Решение Верховного суда: Определение N 301-ЭС17-14670 от 29.09.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_998959

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 301-ЭС17-14670

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 29 сентября 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аргентум» (Нижегородская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.11.2016, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 и постановление Арбитражного суда Волго Вятского округа от 16.06.2017 по делу № А43-21190/2016 Арбитражного суда Нижегородской области

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Учебный центр «Приоритет» (Нижегородская область, далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Аргентум», закрытому акционерному обществу «АГ Капитал» (Москва), инспекции Федеральной налоговой службы по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода (Нижегородская область),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (Нижегородская область),

о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 10.12.2015, по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа и досрочном прекращении его полномочий;

о признании недействительным решения регистрирующего органа от 26.02.2016 о внесении изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в реестр внесена запись о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица,

установил:

решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.11.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.06.2017, решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 10.12.2015 и соответствующее решение регистрирующего органа признаны недействительными.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель обжалуя указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

При рассмотрении настоящего дела установлено, что истец в установленном законом порядке не был уведомлен об общем собрании участников общества и не принимал в нем участия.

Суды, в совокупности и взаимосвязи и в соответствии с нормами статей 65 и 71 Кодекса оценив представленные в материалах дела доказательства руководствуясь положениями статей 32, 33, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями устава общества, установили, что оспариваемые решения, для принятия которых по уставу требовалась необходимость единогласия всех участников общества, приняты в отсутствие кворума, без необходимого для принятия решения числа голосов участников общества. Кроме того, поскольку участниками общества не утвержден способ удостоверения принятых на общем собрании решений, суды, установив факт отсутствия нотариального удостоверения оспариваемых решений, признали их ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах суды указали, что оспариваемые решения не имеют юридической силы, являются ничтожными независимо от обжалования их в судебном порядке и, исходя из этого, удовлетворили заявленные истцом требования.

В обжалуемых судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к такому выводу, с указанием на конкретные обстоятельства дела и доказательства, исследованные и оцененные по правилам статьи 71 Кодекса.

Позиция заявителя, в том числе по вопросу срока исковой давности исследовалась судами, но были признана несостоятельной ввиду необоснованности.

Установленные по настоящему делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами статей 32, 33, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих спорные правоотношения.

Неправильного применения либо нарушения судами норм процессуального права судами не допущено.

Иная оценка заявителем установленных по делу обстоятельств и толкование положений действующего законодательства не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Поскольку неправильного применения норм материального права или процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Аргентум» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова