Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС16-9612 от 22.07.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79015_830275

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС16-9612

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 22.07.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу Кулакова В.А. на решение Арбитражного суда Московской области от 14.10.2015, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016, постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.04.2016 по делу № А41- 79777/2014 по иску Кулакова В.А. к Смирновой О.С., обществу с ограниченной ответственностью «УпакСервис Кузьменко В.В., обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Деловой дом Траст», Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Ногинску Московской области о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УпакСервис» в размере 0,33 уставного капитала, номинальной стоимостью 3 333 руб., заключенной между Кулаковым В.А. и Смирновой О.С о применении последствий недействительности ничтожной сделки; о признании права собственности Кулакова В.А. на долю в уставном капитале ООО «УпакСервис» в размере 0,33 от уставного капитала, номинальной стоимостью 3 333 руб.; о признании незаконным решения Межрайонной Инспекции ФНС № 46 по г. Москве о государственной регистрации от 14.05.2013 № 156900А по внесению изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об участниках ООО «УпакСервис»; о признании незаконными действий Межрайонной Инспекции ФНС № 46 по г. Москве, выразившихся во внесении в ЕГРЮЛ записи от 14.05.2013 № 8137746991627 о государственной регистрации по внесению изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об участниках ООО «УпакСервис»; о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО «УпакСервис», оформленного протоколом от 02.07.2013, об увеличении уставного капитала общества до 400 000 руб., а также о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «УпакСервис» до 400 000 руб. за счет дополнительного вклада участника общества - ООО Инвестиционная компания «Деловой дом Траст»; о признании незаконным решения ИФНС России по г. Ногинску Московской области о государственной регистрации от 01.08.2013 № 1602 о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «УпакСервис»; о признании незаконными действий ИФНС России по г. Ногинску Московской области, выразившихся во внесении в ЕГРЮЛ записи от 01.08.2013 за государственным регистрационным номером 2135031030484 о государственной регистрации по внесению изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ; об обязании ИФНС по г Ногинску Московской области внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО «УпакСервис» сведения о том, что Кулаков В.А. является участником общества с долей участия 0,33 уставного капитала, номинальной стоимостью 3 333 руб об обязании ИФНС по г. Ногинску Московской области внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО «УпакСервис» сведения об уставном капитале общества в размере 10 100 руб.; об обязании ИФНС по г. Ногинску Московской области внести в сведения об ООО «УпакСервис», содержащиеся в ЕГРЮЛ, о долях участников ООО «УпакСервис» по состоянию на 20.04.2013: ООО Инвестиционная компания «Деловой дом Траст» - доля в уставном капитале в размере 0,00495, номинальной стоимостью 50 руб., Смирнова О.С. - доля в уставном капитале в размере 0,00495, номинальной стоимостью 50 руб Кузьменко В.В. - доля в уставном капитале в размере 0,6601, номинальной стоимостью 6 667 руб., Кулаков В.А. - доля в уставном капитале в размере 0,33, номинальной стоимостью 3 333 руб.,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - нотариуса города Москвы Филатовой С.В.,

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 14.10.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.04.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Кулаков В.А. обратился в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просил указанные судебные акты отменить ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, 10.04.2013 решением внеочередного общего собрания участников ООО «УпакСервис», оформленным протоколом № 2/2013, принятым единогласно всеми участниками общества (Кулаков В.А., Кузьменко В.А.), владевшими на дату собрания 100 процентами уставного капитала общества, уставной капитал общества был увеличен с 10 000 руб. до 10 100 руб за счет дополнительного вклада третьих лиц: Смирновой О.С., ООО Инвестиционная компания «Деловой дом Траст». Размер доли Смирновой О.С утвержден в размере 0,0049505 уставного капитала, номинальной стоимостью 50 руб.

Суды установили, что Кулаковым В.А. в адрес Смирновой О.С. была направлена 27.03.2013 оферта, которая содержала предложение воспользоваться преимущественным правом и акцептовать настоящую оферту цену и другие условия продажи доли. Впоследствии между Кулаковым В.А. (продавец) и Смирновой О.С. (покупатель) был заключен договор купли продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым продавец продает и передает покупателю, а покупатель покупает и принимает принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «УпакСервис», покупатель использует право преимущественной покупки доли в уставном капитале Соответствующие изменения относительно изменения состава участников общества были внесены в ЕГРЮЛ.

Разрешая заявленные исковые требования, суды, руководствуясь статьями 165, 435, 438, 439 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», результатами проведенной по делу судебной экспертизы пришли к выводу о том, что истец прямо выразил свою волю на отчуждение принадлежащей ему доли Смирновой О.С., подписав договор купли-продажи доли, заявление по ф. Р14001, протокол от 29.04.2013, в связи с чем оспариваемая сделка соответствует закону. Иные оспариваемые решения и действия совершены после того, как истец перестал быть участником общества следовательно, у истца не имелось материального права на иск.

Нормы права применены судами правильно.

Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов, были предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку.

Содержание жалобы не подтверждает нарушение норм права, по существу сводится к несогласию заявителя с оценкой доказательств, данной судами, и установленными фактическими обстоятельствами дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать Кулакову В.А. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации А.Н. Маненков