Решение Верховного суда: Определение N 307-ЭС16-21129 от 27.02.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_913853

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС16-21129

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 27 февраля 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу иностранной компании «Сорям Файнанс Корп.» (Soryam Finance Corp.) (Британские Виргинские Острова, заявитель) на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2016 по делу № А56-69020/2014 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Русский яхтинг» (Санкт-Петербург, далее – общество) – Логинова В.И. (Санкт-Петербург, далее – Логинов В.И.) к обществу и иностранной компании «Сорям Файнанс Корп.» (Soryam Finance Corp.) (далее – иностранная компания),

о признании недействительным соглашения от 19.11.2013 об отступном заключенного обществом с иностранной компанией, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата следующего имущества:

- несамоходных стоечных судов (понтонов) 1571 в количестве 27 единиц зарегистрированных за номерами, начиная с РЛВ 34-86 по РЛВ 34-99, и с РЛВ 35-00 по РЛВ 35-12,

- несамоходных стоечных судов (понтонов) (волноломы) в количестве 4 единиц, зарегистрированных за номерами, начиная с РЛВ 35-13 по РЛВ 35-16,

- несамоходных стоечных судов (понтонов) в количестве 4 единиц зарегистрированные за номерами, начиная с РЛВ 34-82 по РЛВ 34-85,

- плавучего трапа (понтона) длиной 50 метров на деревянном каркасе с деревянным настилом в количестве 3 единиц,

- боцманского домика - сооружение на причале площадью 40 кв. м. в количестве 1 единицы,

- трапа пешеходного 6 метров в количестве 8 единиц,

- трапа пешеходного 3 метра в количестве 12 единиц,

- плавучего причального пальца к понтону в количестве 18 единиц;

о восстановлении права иностранной компании в качестве кредитора по кредитному соглашению от 29.04.201,

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и прекращения производства по делу в части)

установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Санкт Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2016 указанные судебные акты отменены; иск удовлетворен. Соглашение об отступном от 19.11.2013, заключенное обществом с иностранной компаний, признано недействительным и применены последствия недействительности сделки; суд восстановил право требования иностранной компании к обществу по кредитному соглашению от 29.04.2011 и обязал ее возвратить обществу вышеперечисленное имущество.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просит отменить указанные судебные акты ссылаясь на нарушение судом кассационной инстанции при рассмотрении настоящего дела положений закон.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований судьей не установлено.

По настоящему делу оспаривается соглашение от 19.11.2013 об отступном заключенное обществом с иностранной компанией, в соответствии с которым общество передало иностранной компании имущество в целях прекращения своего обязательства перед иностранной компанией по возврату заемных денежных средств.

Исковые требования предъявлены истцом на основании статей 10, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы отсутствием одобрения отступного со стороны органов управления общества, совершенной в ущерб интересам общества и его участников, в связи с чем истец просил признать ее недействительной, ссылаясь, помимо прочего, на наличие явного ущерба для общества и его участников в результате совершения оспариваемой сделки.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора суд кассационной инстанции указал, если голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, что явилось основанием для отказа в признании крупной сделки недействительной по корпоративным основаниям, предусмотренным специальным законодательством, то это обстоятельство само по себе не препятствует признанию оспариваемой сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отметив, что в материалах настоящего дела имеются доказательства указывающих на совершение оспариваемой сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (в том числе, предоставление, полученное иностранной компанией по отступному, в несколько раз выше предоставленного иностранной компанией кредита с учетом причитающихся процентов), причинившей обществу явный ущерб, о чем иностранной компании должно было быть известно, суд кассационной инстанции признал сделку недействительной и применил последствия ее недействительности. При этом в порядке применения последствий недействительности спорного соглашения задолженность общества перед иностранной компанией восстановлена; поскольку недвижимое имущество переданное в порядке отступного обществу, к моменту рассмотрения настоящего дела из его собственности не выбыло, на иностранную компанию возложена обязанность возвратить обществу данное имущество.

Исходя из установленных фактических обстоятельств дела, положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции применены правильно.

Доводы иностранной компании об обратном, в том числе о добросовестности контрагента, связаны с установлением фактических обстоятельств дела и оценкой доказательств, что в полномочия кассационной инстанции Верховного Суда Российской Федерации не входит.

Учитывая изложенное и, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать иностранной компании «Сорям Файнанс Корп.» (Soryam Finance Corp) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова