Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС15-12238 от 05.10.2015 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_723751

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС15-12238

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 05 октября 2015 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу компании ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД (FRAZERI VENTURES LIMITED, заявитель) на постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.07.2015 по делу № А40-60292/2014 по иску компании ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД (FRAZERI VENTURES LIMITED) (далее истец, компания) к межрегиональному коммерческому банку развития связи и информатики (публичное акционерное общество) (город Москва, далее ответчик, банк), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Московский завод плавленых сыров «Карат» (далее общество «Карат»), закрытого акционерного общества «Новый регистратор Семеновой Е.Н., Корсуна В.А., Тальникова Д.С., Мордковича Д.А., Кучерова А.В., об обязании выкупить 220 791 штуку обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Московский завод плавленых сыров «Карат» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-28395-Н) по цене 120 622 539 рублей 12 копеек, о регистрации права собственности банка на 220 791 штуку обыкновенную именную акцию открытого акционерного общества «Московский завод плавленых сыров «Карат» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-28395-Н) путем внесения приходной записи по лицевому счету, о взыскании стоимости 220 791 штуки обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Московский завод плавленых сыров «Карат» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-28395-Н) в размере 120 622 539 рублей 12 копеек,

установил решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015, иск удовлетворен частично. Суд обязал банк выкупить у компании обыкновенные именные акции общества «Карат» в количестве 220 791 штука по цене 120 622 539 рублей 12 копеек; с банка в пользу компании взыскана выкупная стоимость 220 791 штуки обыкновенных именных акций общества «Карат» в размере 120 622 539 рублей 12 копеек. В остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.07.2015 решение суда первой инстанции от 22.01.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.03.2015 отменены, в иске отказано полностью.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявителем ставится вопрос об отмене постановления суда кассационной инстанции от 08.07.2015 по мотиву неправильного применения суд норм материального права и нарушения норм процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По результатам изучения состоявшихся по делу судебных актов и доводов заявителя оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Предметом спора является требование об обязании выкупить акции со ссылками на положения статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

При рассмотрении спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, установив, что с 23.01.2014 по 14.02.2014 банку совместно с его аффилированными лицами принадлежало более 30 процентов акций общества «Карат» и, в свою очередь, банком не исполнена обязанность по направлению акционерам – владельцам остальных акций обязательного предложения о приобретении у них ценных бумаг, посчитали, что у истца возникло право требовать в судебном порядке выкупа ответчиком принадлежащих истцу акций общества «Карат», в связи с чем в данной части иск удовлетворили.

Отменяя судебные акты судов нижестоящих инстанций, и отказывая в удовлетворении иска в полном объеме, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного, по его мнению, права, не соответствующий характеру указанного банком нарушения.

При этом, суд кассационной инстанции исходил из того, что в качестве правового последствия неисполнения указанной обязанности лицом, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества Закон об акционерных обществах предусматривает ограничение количества акций, которыми такое лицо и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления обязательного предложения (пункт 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах). Кроме того, Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях предусматривает административную ответственность в виде штрафа за нарушение лицом, которое приобрело более 30 процентов акций открытого акционерного общества, правил их приобретения (статья 15.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях).

Иных последствий неисполнения обязанности, закрепленной в пункте 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, в том числе возможности предъявления акционерами требования о направлении им обязательного предложения, действующее законодательство не предусматривает.

Выводы суда кассационной инстанции не противоречат статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениям статей 84.2 - 84.6 Закона об акционерных обществах и сделаны с учетом направленности института обязательного предложения на защиту имущественных прав миноритарных акционеров в условиях наращивания в акционерном обществе корпоративного контроля кем-либо из владельцев ценных бумаг совместно с его аффилированными лицами. В данном случае, неисполнение банком указанной обязанности не привело к нарушению корпоративных прав миноритарного акционера, поскольку последний вправе самостоятельно в любое время распорядиться принадлежащими ему акциями.

При таких обстоятельствах, учитывая, что фактические обстоятельства имеющие значение для дела, были установлены судом первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции принял новый судебный акт.

Иное толкование заявителями положений действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении судом кассационной инстанции норм права. Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не допущено.

Ссылка на судебные акты по другим арбитражным делам, в том числе на акты Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, не свидетельствует о нарушении судом при рассмотрении настоящего дела единообразия при толковании и применении норм права, поскольку выводы суда кассационной инстанции основаны на иных фактических обстоятельствах.

Таким образом, оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья

определил:

отказать компании ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД (FRAZERI VENTURES LIMITED) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н. Золотова