Решение Верховного суда: Определение N 308-ЭС17-1545 от 25.09.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_1003634

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС17-1545

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 25.09.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С рассмотрев жалобы (заявления) Канокова А.Х. и общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный» на решение Арбитражного суда Ставропольского края 01.03.2016 (судья Андреева А.А постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2017 (судьи Джамбулатов С.И., Годило Н.Н., Сомов Е.Г.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.07.2017 (судьи Рассказов О.Л., Аваряскин В.В., Афонина Е.И.) по делу № А63-13518/2015,

УСТАНОВИЛ:

Гашимов А.Э. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края к Канокову А.Х. с требованиями, с учетом объединения дел в одно производство, измененными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ):

- признать недействительной сделку купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АвтоКолор» (далее – общество «АвтоКолор»), оформленную договором купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенным Гашимовым А.Э. и Каноковым А.Х. 27.11.2014; применить последствия ее недействительности в виде восстановления Гашимова А.Э. в правах участника общества «АвтоКолор» с долей размером 100% уставного капитала и взыскать с Гашимова А.Э. в пользу Канокова А.Х. денежных средств в сумме 10 000 рублей стоимости доли;

- признать недействительной сделку купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АвтоКолор КМВ» (далее – общество «АвтоКолор КМВ»), оформленную договором купли продажи доли в уставном капитале общества, заключенным Гашимовым А.Э. и Каноковым А.Х. 27.11.2014; применить последствия ее недействительности в виде восстановления Гашимова А.Э. в правах участника общества «АвтоКолор КМВ» с долей размером 100% уставного капитала и взыскать с Гашимова А.Э в пользу Канокова А.Х. денежных средств в сумме 10 000 рублей стоимости доли;

- признать недействительной сделку купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭпсилонАвто» (далее – общество «ЭпсилонАвто»), заключенную Гашимовым А.Э. и Каноковым А.Х. 27.11.2014; применить последствия ее недействительности в виде восстановления Гашимова А.Э. в правах участника общества «ЭпсилонАвто» с долей размером 100% уставного капитала и взыскать с Гашимова А.Э. в пользу Канокова А.Х. денежные средства в сумме 10 000 рублей стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.03.2016 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2016 решение суда первой инстанции от 01.03.2016 отменено, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.11.2016 апелляционное постановление от 29.07.2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела, постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.07.2017, решение суда первой инстанции от 01.03.2016 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить судебные акты, которыми удовлетворены требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы Каноков А.Х. указывает на несоответствие выводов судов о том, что заключение оспариваемых договоров было вызвано необходимостью исполнения Гашимовым Э.И. обязательств принятых на основании соглашения от 03.11.2014 и о том, что условия договоров были сформированы при заключении указанного соглашения фактическим обстоятельствам дела.

Каноков А.Х. обращает внимание, что Гашимов А.Э. не являлся стороной соглашения от 03.11.2014, собственноручно подписал договоры в присутствии нотариуса, что свидетельствует о том, что его воля формировалась добровольно. Обязанность оплатить оставшуюся часть финансовой помощи является встречным исполнением, связанным с выходом Гашимова Э.И. из совместного бизнеса, чего не было сделано.

По мнению Канокова А.Х., вступившее в законную силу решение суда по делу № А63-14499/2015 исполнено не будет, реализовать спорные доли по цене выше, чем установленная оспариваемыми договорами, невозможно.

Каноков А.Х. полагает, что заблуждение относительно мотивов сделки (погашение задолженности перед кредиторами, прекращение уголовного преследования Гашимова Э.И.) не является достаточно существенным для признания сделки недействительной; суд не выяснил реальную стоимость спорных долей продаваемых юридических лиц.

Также в порядке статьи 42 АПК РФ с кассационной жалобой обратилось общество с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный» (далее – общество «ТК «Южный»), которое указывает на нарушение своих прав, поскольку при восстановлении истца в правах на спорные доли не было зарегистрировано их обременение, обусловленное нахождением спорных долей в залоге у заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Гашимов А.Э. (продавец) и Каноков А.Х. (покупатель) заключили спорные договоры купли-продажи долей в уставном капитале названных обществ по цене 10 000 рублей каждая Спорные договоры были заключены во исполнение обязательств по соглашению от 03.11.2014, согласно которому стороны подтверждают и всеми своими действиями обеспечивают изменение порядка взаимодействия с существующих отношений «кредитор-должник» на «инвестиционные отношения» для обеспечения деятельности, совместного владения и управления автомобильным бизнесом «ДримКар».

Полагая, что договоры от 27.11.2014 заключены в нарушение запрета недобросовестного осуществления гражданских прав и извлечения преимуществ из такого поведения, Гашимов А.Э. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168 Гражданского кодекса, учтя разъяснения, изложенные в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и рекомендации, содержащиеся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд правомерно удовлетворил заявленные требования, исходя из того, что при заключении договоров купли-продажи долей Гашимов А.Э. не был свободен в определении их условий и его волеизъявление было обусловлено выполнением соглашения от 03.11.2014, которым сформированы условия оспариваемых договоров, в том числе в части стоимости долей и встречных обязательств ответчика по предоставлению денежных средств на общую сумму 660 000 000 рублей, которые не были исполнены последним.

Суд пришел к выводу, что Гашимов А.Э. заблуждался в отношении обстоятельств, из наличия которых он исходил при совершении сделок.

Фактически, согласованная сторонами конструкция совместного владения автомобильным бизнесом требовала от Гашимова Э.И. обеспечение продажи долей в обществах, владеющих имущественным комплексом автомобильных дилеров, по номинальной стоимости, при этом закрытое акционерное общество «Холдинговая компания «Синдика» (далее – общество «Синдика») обязалась внести в совместный бизнес вклад, позволяющий погасить задолженность перед третьими лицами на общую сумму 660 000 000 рублей (пункт 1.1.2 соглашения).

Суд первой инстанции исследовал бухгалтерскую отчетность обществ «АвтоКолор», «АвтоКолор КМВ» и «ЭпсилонАвто» и установил, что названные общества имели в собственности имущество балансовой стоимостью более 144 000 000 рублей, в связи с чем рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале указанных обществ значительно превышала цену установленную соглашением от 03.11.2014 и оспариваемыми договорами купли-продажи долей (10 000 рублей).

Каноков А.Х., в свою очередь, не оспаривал, что он имеет непосредственное отношение к обществу «Синдика», являясь его генеральным директором.

Таким образом, Канокову А.Х. было известно об обстоятельствах заключения оспариваемых истцом договоров купли-продажи долей в уставных капиталах обществ и формирования их условий.

При названных обстоятельствах, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно оценил как недобросовестное, поведение ответчика, выразившееся в приобретении им по договорам купли-продажи долей в уставных капиталах обществ «АвтоКолор», «АвтоКолор КМВ» и «ЭпсилонАвто» на условиях, определенных в соглашении от 03.11.2014, при том, что встречные обязательства данного соглашения в части внесения в совместный бизнес вклада в размере 660 000 000 рублей не были исполнены что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2016, которым с общества «ДримКар Финанс» в пользу ЗАО «Виндекс» взыскано 503 988 002 рубля основного долга и 32 002 851 рубль 77 копеек процентов.

В рассматриваемом случае, единственным последствием заключения соглашений от 03.11.2014 и 12.08.2015 фактически явилась продажа Гашимовым А.Э. Канокову А.Х. долей в уставных капиталах обществ по номинальной цене в соответствии с условиями соглашения от 03.11.2014, что свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика и злоупотреблении им своими правами.

Указанные выводы сделаны судами, исходя из фактических обстоятельств дела, при правильном применении норм материального права.

В отношении кассационной жалобы, поданной обществом «ТК «Южный», следует отметить, что как было указано выше, она была подана в порядке статьи 42 АПК РФ.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Однако, из содержания судебных актов, предмета и оснований спора не усматривается, что обжалуемые акты приняты о правах и обязанностях названного лица.

Наличие у заявителя какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет ему право обжаловать судебные акты, поскольку по смыслу статьи 42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.

Следовательно, общество «ТК «Южный» не является лицом, которое в силу статьи 42 АПК РФ вправе оспорить обжалуемые судебные акты в порядке кассационного производства в Верховный Суд Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах производство по кассационной жалобе общества «ТК «Южный» подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями, 150, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный» прекратить.

отказать в передаче кассационной жалобы Канокова А.Х. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова