Решение Верховного суда: Определение N ВАС-11316/11 от 20.02.2012 Коллегия по гражданским правоотношениям, надзор

169_314264

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об отказе в передаче дела в Президиум

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

№ ВАС-11316/11

Москва 20 февраля 2012 г.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление компании «Глендора Холдингс Лимитед» (г. Москва) и компании «Коне Холдингс Лимитед» (г. Москва) о пересмотре в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.10.2011 по делу № А41-8992/09 Арбитражного суда Московской области по иску компании «Глендора Холдингс Лимитед и компании «Коне Холдингс Лимитед» к компании «Бойли Системс Лтд Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 13 по Московской области и обществу с ограниченной ответственностью «Плутон» (далее – общество «Плутон») о признании права на 100 процентов доли в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью «Рилэнд» (далее – общество «Рилэнд»), общества с ограниченной ответственностью «Махаон» (далее – общество «Махаон») и

Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/

(информация о движении дела, справочные материалы и др.). общества с ограниченной ответственностью «Парфенион» (далее общество «Парфенион») и устранении препятствий для реализации корпоративных прав.

Другие лица, участвующие в деле: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 13 по Ростовской области.

Суд установил:

решением суда первой инстанции от 28.09.2009 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.10.2010 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 21.02.2011 постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела постановлением суда апелляционной инстанции от 31.05.2011, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 13.10.2011, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Заявители просят пересмотреть в порядке надзора судебные акты вынесенные при новом рассмотрении дела, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении судом норм права.

Как следует из судебных актов, 31.07.2007 на основании договора купли-продажи доли компании «Глендора Холдингс Лимитед» (продавец) в уставном капитале общества «Парфенион» и общества «Рилэнд» перешла в собственность общества «Плутон»; 31.07.2007 на основании договора купли-продажи доля компании «Коне Холдингс Лимитед» (продавец) в уставном капитале общества «Махаон» перешла в собственность общества «Плутон»; 08.02.2008 общество «Плутон» уступило свои доли в уставном капитале обществ «Парфенион», «Рилэнд» и «Махаон» в пользу компании «Бойли Системс Лтд».

Ссылаясь на ничтожность заключенных договоров, компании «Глендора Холдингс Лимитед» и «Коне Холдингс Лимитед» обратились в суд с требованием о признании за ними права собственности на доли в уставном капитале обществ «Парфенион», «Рилэнд» и «Махаон», а также о внесении в государственный реестр записи о восстановлении своих прав.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из установленных по делу обстоятельств, свидетельствующих о невозможности их удовлетворения ввиду ликвидации обществ, в отношении долей в уставных капиталах которых предъявлен иск выданные истцами и компанией «Бойли Системс Лтд» доверенности на совершение спорных сделок соответствуют требованиям законодательства.

В связи с этим, суд пришел к выводу о том, что приобретение 100 процентов доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи хозяйственным обществом состоящим из одного лица, само по себе не является основанием для признания такого договора недействительным.

Доводы заявителей о том, что при рассмотрении требований о признании права на долю в уставном капитале общества не имеет значения существование объекта права, подлежат отклонению, как противоречащие принципам судопроизводства, и в частности, положениям пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле ликвидирована.

Доводы заявителей о том, что судом не исследованы обстоятельства касающиеся правомочий представителей на заключение спорных договоров, отклоняются, поскольку связаны с оценкой представленных доказательств, что в полномочия коллегии судей не входит.

Доводы заявителей, касающиеся применения судами норм пункта 2 статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью не свидетельствуют о возможности пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, поскольку вывод по данному вопросу не повлиял на правомерность отказа в удовлетворении заявленных требований основанного на том, что ликвидация обществ «Парфенион», «Рилэнд» и «Махаон» исключила возможность осуществления прав на участие в них.

Доводы заявителей о нарушении судом части 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выразившиеся в привлечении общества «Плутон» в качестве ответчика при отсутствии согласия истцов, отклоняются, поскольку заявителями к надзорной жалобе не приложена копия соответствующего определения суда апелляционной инстанции, в электронной базе данных она также отсутствует, в связи с чем установить факт нарушения не представляется возможным.

При таких условиях доводы заявителей о нарушении судом единообразия в толковании и применении норм права не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований, по которым дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ

в передаче дела № А41-8992/09 Арбитражного суда Московской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.10.2011 отказать.

Председательствующий судья Л.А. Новоселова

Судья Н.П. Иванникова

Судья И.В. Разумов