Решение Верховного суда: Определение N 308-ЭС15-8582 от 24.07.2015 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

78934_697915

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС15-8582

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 24.07.2015

Судья Верховного Суда Российской Федерации Киселева О.В., изучив кассационную жалобу открытого акционерного общества "Управляющая компания "Арсагера" (г.Санкт-Петербург) на решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2014, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2015, постановление Арбитражного суда СевероКавказского округа от 30.04.2015 по делу № А53-19292/2014 по иску открытого акционерного общества "Управляющая компания "Арсагера" к открытому акционерному обществу "Газпром газораспределение Ростов-на Дону" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества (протокол от 03.06.2014 N 1) по вопросу N 4 повестки дня в части неутверждения размера дивиденда на привилегированные акции в соответствии с уставом общества,

установил:

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.04.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель полагает, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами неправильно применены нормы материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов принятых по делу, и доводов кассационной жалобы заявителя не установлено.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды, руководствуясь положениями статей 32, 42, 48, 49, 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 1, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 15, 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах пришли к выводу о том, что собрание акционеров приняло решение в соответствии с требованиями Закона, пунктов 8.7.10, 9.5.10, 13.3 устава ОАО "Газпром газораспределение Ростов-на-Дону".

Судами установлено, что при проведении оспариваемого собрания нарушений положений устава и статьи 52 Закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не допущено, кворум имелся, истец был уведомлен о проведенном собрании, однако участия в нем не принимал, голосование истца не могло повлиять на решения, принятые на общем собрании.

Как указано судами, принятие решения о начислении и выплате дивидендов по итогам финансового года является правом, а не обязанностью общества. Право акционера - владельца привилегированных акций на получение дивидендов в установленном уставом размере может быть реализовано только при условии принятия общим собранием акционеров решения о начислении и выплате дивидендов по итогам финансового года.

Довод истца о том, что неполучение дивиденда не подменяется правом голоса, правомерно отклонен судами как основанный на неверном толковании норм акционерного законодательства.

Ссылка истца о противоречии оспариваемого решения положениям устава не находит подтверждения. Как установлено судами, согласно пункту 13.5 устава, владельцы привилегированных акций типа А имеют право на получение ежегодно фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая ежегодно по каждой привилегированной акции типа А, устанавливается в размере 2% чистой прибыли от основной деятельности (реализация природного и сжиженного газа) общества, по итогам последнего финансового года разделенной на число привилегированных акций. Таким образом, устав ОАО "Газпром газораспределение Ростов-на-Дону" не определяет основания и порядок принятия решения о выплате дивидендов, а также не устанавливает обязательность принятия решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям.

Довод заявителя о необоснованном отклонении его ходатайства об уточнении исковых требований в части взыскания неполученных дивидендов неправомерен. Как указано судом, уточнением иска является количественное изменение исковых требований, в рассматриваемом случае компанией заявлено новое требование, предполагающее установление и исследование новых юридических обстоятельств.

При принятии обжалуемых судебных актов нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, не допущено. Нормы материального права применены правильно.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

Отказать открытому акционерному обществу "Управляющая компания "Арсагера" в передаче кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2014, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2015, постановление Арбитражного суда СевероКавказского округа от 30.04.2015 по делу № А53-19292/2014 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Киселева О. В Российской Федерации