Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС17-2510 от 13.04.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_934989

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС17-2510

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 13.04.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С рассмотрев жалобу (заявление) Потаповой М.А. на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2016 (судья Худобко И.В постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 (судьи Гарипов В.С., Лялина Т.А., Башлакова-Николаева Е.Ю.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.12.2016 (судьи Комарова О.И., Мысак Н.Я., Петрова Е.А.) по делу № А40-230926/2015,

УСТАНОВИЛ:

Потапова М.А. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу открытого типа «Природа и школа» (далее – Общество) о признании недействительным решения Совета директоров Общества, оформленного протоколом от 29.09.2015 № 09/02-15, в части «считать Потапову М.А. выбывшей из Совета директоров АООТ «Природа и школа».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2016 удовлетворено ходатайство Камлука М.В., Твердохлебова А.Е., Твердохлебова Е.С., Шкуропат Е.В. о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.12.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить иск, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на нарушение судами при рассмотрении дела статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 65, 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

Потапова М.А. указывает, что названным Законом не допускается принятие решения о прекращении полномочий отдельно взятого члена Совета директоров, так как имеется возможность прекращения полномочий только всех членов совета директоров одновременно (по решению общего собрания акционеров), а не кого-либо в отдельности.

По мнению заявителя, оспариваемое решение Совета директоров не может быть наделено юридической силой последующим одобрением общим собранием акционеров.

Действующим законодательством не предусмотрена компетенция данного органа ни по одобрению решений совета директоров о признании отдельно взятого члена совета директоров выбывшим, ни по исключению отдельного взятого члена из состава совета директоров.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, общим собранием акционеров Общества 26.06.2015 по девятому вопросу повестки дня принято следующее решение: «избрать 5 членов совета директоров АООТ «Природа и школа Камлук М.В., Потапову М.А. Твердохлебова А.Е., Твердохлебова Е.С. Шкуропат Е.В..

Обществом 25.09.2015 проведено заседание совета директоров в составе Камлука М.В., Твердохлебова А.Е., Твердохлебова Е.С., Шкуропат Е.В. со следующей повесткой дня:

- Об организационных вопросах работы Совета директоров общества.

- О подготовке к внеочередному общему собранию акционеров назначенному на 30.10.2015.

По результатам указанного заседания членами Совета директоров Общества единогласно принято решение по вопросу повестки дня: «Считать М.А. Потапову выбывшей из состава Совета директоров в связи с непризнанием ею легитимности данного Совета директоров, письменно неоднократно выраженным нежеланием работать в этом составе Совета директоров Общества. Вынести данное решение на утверждение внеочередного общего собрания акционеров».

Общим собранием акционеров 30.10.2015, в числе прочего, по четвертому вопросу повестки дня «О работе и решениях органов управления Общества принято решение: «утвердить решение Совета директоров Общества (протокол заседания Совета директоров от 29.09.2015 № 09/02-15): считать М.А. Потапову выбывшей из Совета директоров в связи с непризнанием ею легитимности данного состава Совета директоров, письменно неоднократно выраженным нежеланием работать в этом составе Совета директоров Общества».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Потапова М.А. обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 32, 47, 48, 54, 55, 64, 66 Закона об акционерных обществах, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным решения Совета директоров Общества, оформленного протоколом от 29.09.2015 № 09/02-15, констатировали его законность, подтвержденную впоследствии общим собранием акционеров Общества.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Потаповой М.А. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова