Решение Верховного суда: Определение N ВАС-11245/12 от 02.11.2012 Коллегия по гражданским правоотношениям, надзор

272_385744

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об отказе в передаче дела в Президиум

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

№ ВАС-11245/12

Москва 02 ноября 2012 г.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр» (г. Москва) о пересмотре в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.07.2012 по делу № А40-89539/11-137-173 Арбитражного суда города Москвы по иску закрытого акционерного общества ВАО «Интерпрофавиа» (г. Москва) к открытому акционерному обществу «Межрегиональный регистраторский центр» (далее – регистратор, заявитель) (г. Москва) об обязании внести в реестр акционеров открытого акционерного общества «Центр международной торговли» запись о прекращении залога в отношении 600 000 обыкновенных акций.

Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество «Центр международной торговли» (далее – общество «Центр

Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/

(информация о движении дела, справочные материалы и др.). международной торговли», общество), компания «Вольфман Финанц АГ» (Wolfman Finanz AG) (далее – компания «Wolfman Finanz AG», компания).

Суд установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2011 иск удовлетворен.

Определением от 22.11.2011 Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2012 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 18.07.2012 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций регистратор ссылается на нарушение ими единообразия в толковании и применении арбитражными судами положений Гаагской конвенции от 05.10.1961, статей 182, 185, 1209, 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации статьи 45 Федерального закона «Об акционерных обществах Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 (далее – Положение о ведении реестра Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 29.07.2010 № 10-53/пз-н.

Изучив доводы заявителя, представленные им документы и материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из содержания оспариваемых судебных актов и материалов дела, между компанией и обществом «Интерпрофавиа» 30.07.2003 заключен договор займа № 2003/00390337/570-1, в соответствии с которым компания предоставила обществу «Интерпрофавиа» сумму 180 000 долларов США на срок до 05.08.2003.

В обеспечение исполнения обществом «Интерпрофавиа обязательств по договору займа между ним и компанией 30.07.2003 заключен договор залога 600 000 обыкновенных акций общества «Центр международной торговли», принадлежащих обществу «Интерпрофавиа», и дополнительное соглашение к нему.

Судами установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что обязательства по договору займа прекращены надлежащим исполнением.

Отказывая обществу «Интерпрофавиа» во внесении в реестр акционеров общества записи о прекращении залога 600 000 обыкновенных акций, регистратор сослался на непредставление ему подлинного залогового распоряжения, отсутствие анкеты зарегистрированного лица залогодержателя (компании), документов о статусе компании подлинников документов, прилагаемых к заявлению общества «Интерпрофавиа» и оттиска печати на доверенности от 18.07.2011 № 17, выданной этим обществом Мельникову Н.С.

Подлинное залоговое распоряжение, направленное обществом «Интерпрофавиа» регистратору 17.01.2012, утрачено при его пересылке.

Общество «Интерпрофавиа» и компания составили новое залоговое распоряжение от 04.04.2012, которое передано регистратору вместе с уставными и регистрационными документами компании.

Уведомлением от 10.04.2012 № 2037/12-ЦО регистратор отказал во внесении в реестр акционеров общества записи о прекращении залога акций, указав на отсутствие анкеты зарегистрированного лица (компании с образцами подписи лиц, имеющих право действовать от имени компании без доверенности.

Суды сочли отказ регистратора неправомерным, поскольку надлежащим образом оформленное залоговое распоряжение, являющееся в силу пункта 7.6.2 Положения о ведении реестра необходимым документом для внесения в реестр акционеров записи о прекращении залога в связи с исполнением обязательства, регистратору было представлено.

По мнению заявителя, доверенность, на основании которой Мельников Н.С. подписал залоговое распоряжение от имени компании является недействительной, поскольку она выдана лицами, чьи полномочия неизвестны, не скреплена печатью компании, не удостоверена нотариально и в нарушение статьи 458 Обязательственного кодекса Швейцарии не внесена в торговый реестр.

Указанные доводы подлежат отклонению исходя из следующего.

Доверенность от 13.02.2012, выданная Мельникову Н.С., подписана двумя директорами компании, удостоверена нотариусом Женевы и апостилирована в соответствии с требованиями Гаагской конвенции 1961 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1209 Гражданского кодекса Российской Федерации форма сделки подчиняется праву места ее совершения.

Законодательство Швейцарии не содержит специальных требований к форме доверенности, выдаваемой от имени юридической компании на представление ее интересов доверенным лицом.

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали доверенность от 13.02.2012 оформленной надлежащим образом.

По смыслу статьи 458 части 5 Обязательственного кодекса Швейцарии внесение информации о выдаче доверенности в торговый реестр необходимо в случае торгового представительства швейцарских компаний на территории Швейцарии.

Компания «Wolfman Finanz AG» не является швейцарской следовательно, на нее не распространяется требование статьи 458 Обязательственного кодекса о внесении записи о выдаче доверенности в торговый реестр.

Утверждение заявителя о нарушении статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившемся в подписании залогового распоряжения от имени компании и общества «Интерпрофавиа» одним и тем же лицом, ошибочно, поскольку статья 184 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает одновременное коммерческое представительство разных сторон в сделке с согласия этих сторон.

Ссылка регистратора на отсутствие у него анкеты зарегистрированного лица (компании) и, как следствие, на невозможность внесения записей в реестр акционеров общества является несостоятельной поскольку все данные, которые в силу пункта 3.4.1. Положения о ведении реестра должны содержаться в анкете, имеются в документах о статусе компании, представленных регистратору.

Доводы заявителя об отсутствии доказательств надлежащего извещения компании о времени и месте судебного заседания направлены на защиту интересов компании, однако защита чужих интересов в арбитражном процессе допускается только при наличии установленных законом правовых оснований, которых в данном случае не имеется.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

определил:

в передаче дела № А40-89539/11-137-173 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.07.2012 отказать Председательствующий судья ______________ Ю.А. Киреев Судья ______________ Н.А. Весенева Судья ______________ И.В. Разумов