Решение Верховного суда: Определение N 306-ЭС17-4483 от 29.05.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_952613

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС17-4483

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

29.05.2017 г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С рассмотрев жалобу (заявление) Казакова К.В. на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.03.2016 (судья Рипка А.С постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016 (судьи Селиверстова Н.А., Александров А.И., Радушева О.Н.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.01.2017 (судьи Топоров А.В., Желаева М.З., Сабиров М.М.) по делу № А72-3677/2015,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» (далее – Компания) и Казаков К.В. обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Соллерс» (далее – Общество) о взыскании по 50 000 рублей убытков в пользу каждого истца.

Определением от 07.12.2015 судом удовлетворены ходатайства: об увеличении размера исковых требований, о замене наименования ответчика на ПАО «Соллерс» и о замене наименования третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на ПАО «УАЗ».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.03.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.01.2017, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 84.2 и 84.7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

Казаков К.В. указывает, что ответчик, принимая решение о не направлении уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг и не выкупая их в установленный срок, действовал по собственной воле на свой страх и риск.

По мнению заявителя, несоблюдение мажоритарным акционером процедуры выкупа оставшихся акций, предоставляет право его миноритариям требовать выкупа по установленной последним цене.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, акции истцов были списаны по требованию об их выкупе Обществом, владеющим более 95% акций ПАО «УАЗ» (в соответствии с положениями статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).

Не согласившись с выкупной стоимостью акций, истцы обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 84.1, 84.4, 84.7-84.9 Закона об акционерных обществах суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, так как исходил из недоказанности истцами ненадлежащего определения ответчиком цены акций в рамках процедуры принудительного выкупа ценных бумаг.

В частности, суды пришли к выводу о том, что процедура принудительного выкупа принадлежавших истцам акций осуществлена Обществом с соблюдением требований Закона об акционерных обществах относительно порядка определения цены выкупаемых акций, установленной независимым оценщиком, достоверность отчета которого истцами не оспорена При этом выкуп акций осуществлен ответчиком по цене выше их рыночной стоимости, установленной в упомянутом отчете независимого оценщика.

Кроме того, правовым последствием уклонения мажоритарного акционера – владельца более 95% акций от исполнения своей обязанности выкупить акции у миноритарного акционера по требованию его владельца является возможность обращения такого акционера с требованием о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг с соблюдением порядка определения цены выкупаемых акций, то есть по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком и отвечать требованиям Закона об акционерных обществах, а не по цене по своему усмотрению, произвольно предложенной их владельцем миноритарным акционером.

Доводы, приведенные заявителем, не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, способных повлиять на исход дела, которые могли бы служить основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Казакова К.В. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова