Решение Верховного суда: Определение N 310-ЭС16-6089 от 20.06.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_818663

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС16-6089

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 20 июня 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Русский Дом» (Курская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Курской области от 21.12.2015 по делу № А35-7328/2015, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.04.2016 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества «Русский Дом» (далее – общество «Русский Дом») к нотариусу Курского городского нотариального округа Кохнюк И.В. (Курская область, далее – нотариус Курского городского нотариального округа Кохнюк И.В., нотариус) о возврате с депозитного счета нотариуса денежных средств в размере 443 292 рублей, невостребованных миноритарными акционерами при выкупе акций (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Курской области от 21.12.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.04.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права при рассмотрении данного спора. Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из принятых по делу судебных актов, в связи с выкупом ценных бумаг в порядке, установленном статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ акции открытых акционерных обществ списаны с лицевых счетов миноритарных акционеров и зачислены на лицевой счет общества «Русский Дом», которое внесло в депозит нотариуса выкупную цену – 657 102 рубля.

В последующем общество «Русский Дом» направило в адрес нотариуса Курского городского нотариального округа Кохнюк И.В. письмо, в котором просило возвратить денежные средства, внесенные в депозит нотариуса по месту нахождения открытых акционерных обществ, которые, по мнению истца не востребованы бывшими владельцами акций.

Поскольку нотариусом Курского городского нотариального округа Кохнюк И.В. отказано в возврате денежных средств, общество «Русский Дом обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

На момент рассмотрения дела по существу на депозитном счете нотариуса находились денежные средства в размере 443 292 рубля, в связи с чем, общество «Русский Дом» уменьшило размер исковых требований до названной суммы.

Нормы статьи 84.8 Закон № 208-ФЗ регулируют порядок выкуп ценных бумаг акционерного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций акционерного общества.

В силу пункта 1 статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ лицо, которое в результате добровольного (обязательного) предложения о приобретении ценных бумаг акционерного общества стало владельцем более 95 процентов общего количества акций с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам вправе выкупить ценные бумаги у остальных акционеров. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через акционерное общество. В случае неполучения в установленный срок заявлений от владельцев выкупаемых ценных бумаг или отсутствия в них необходимой информации выкупающий акционер в соответствии с пунктом 7 статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ обязан перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения акционерного общества.

Судами установлено, что право на принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров открытых акционерных обществ возникло у общества «Русский Дом» на основании норм статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ В целях оплаты выкупа принадлежащих миноритарным акционерам акций денежные средства за ценные бумаги перечислены в соответствии с требованиями пункта 7 статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ в депозит нотариуса по месту нахождения открытых акционерных обществ, о чем миноритарные акционеры извещены нотариусом в порядке статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате. За выкупленные у них в принудительном порядке ценные бумаги часть акционеров получили денежные средства, внесенные в депозит нотариуса и еще частью акционеров, в процессе рассмотрения настоящего спора, нотариусу поданы заявления о получении причитающихся им денежных средств.

Учитывая эти обстоятельства и принимая во внимание то, что перечисление истцом денежных средств за выкупленные акции в депозит нотариуса считается надлежащим исполнением обязательств; регистратором выкупленные акции были списаны с лицевых счетов миноритарных акционеров и зачислены на лицевой счета истца; у истца с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя – статья 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» возникло право собственности на акции миноритарных акционеров, суды пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска, указав на отсутствие правовых оснований для возврата денежных средств с депозита нотариуса.

Из судебных актов следует, что при разрешении спора заявитель не указывал на неисполнение (ненадлежащего исполнение) нотариусом своих обязательств, либо на получение миноритарными акционерами причитающихся им денежных средств иным способом.

Позиция заявителя о возврате денежных средств по заявленным им основаниям не основывается на положениях действующего законодательства и, по сути, направлена на необоснованный отказ от оплаты перешедших к нему в собственность акций, что недопустимо.

Судом отклонена ссылка истца на положения пункта 3 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяющие, по его мнению до получения кредитором денег или ценных бумаг из депозита нотариуса либо суда требовать возврата ему таких денег или ценных бумаг, а также дохода по ним, как основанная на неправильном толковании этой норм права и положений статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ.

Кроме того, следует отметить, что положения пункта 3 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенные в действие с 01.06.2015, не распространяются на правоотношения, возникшие в 2010 году.

При таких обстоятельствах выводу судов являются правильными.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать закрытому акционерному обществу «Русский Дом» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова