Решение Верховного суда: Определение N 307-ЭС16-19937 от 08.02.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_906858

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС16-19937

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 08 февраля 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки Тагиевой Тамары Алиш кызы (Республика Азербайджан, заявитель) на решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.11.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.10.2016 по делу № А42-4381/2015 Арбитражного суда Мурманской области

по иску Тагиевой Тамары Алиш кызы (далее – Тагиева Т.А., истец) к несовершеннолетним Керимовой С.Г. (Мурманская область далее – Керимова С.Г.), Керимову Э.Г. (Мурманская область далее – Керимов Э.Г.) в лице их законного представителя Керимовой И.В. (Мурманская область, далее – Керимова И.В.) (далее – ответчики инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску (Мурманская область, далее – регистрирующий орган),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданки Харламовой Л.В. (Мурманская область, далее Харламова Л.В.), общества с ограниченной ответственностью «Орхан-Вест» (Мурманская область, далее – общество),

о признании права собственности на доли в уставном капитале общества,

о признании незаконными действий регистрирующего орган по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – реестр юридических лиц) записей в отношении долей в уставном капитале общества

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Мурманской области от 26.11.2015 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 решение суда первой инстанции от 26.11.2015 отменено, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.10.2016 постановление суда апелляционной инстанции от 15.06.2016 отменено, решение суда первой инстанции от 26.11.2015 оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение законодательства судами первой инстанции и округа при рассмотрении настоящего дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований судьей не установлено.

При рассмотрении настоящего дела установлено, что в соответствии с завещанием Керимова Г.С., умершего 15.12.2013, наследником всего принадлежащего ему имущества в чем бы оно не заключалось и где бы оно не находилось, стала Тагиева Т.А. (мать Керимова Г.С.).

Керимов Г.С. (наследодатель) на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.09.2008 произвел отчуждение принадлежавшей ему на праве собственности 99, 963 процента доли в уставном капитале общества в пользу другого участника – Харламовой Л.В.

При жизни наследодателя указанный договор никем оспорен не был исполнен.

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества является ничтожной сделкой в силу ее мнимости на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и после смерти наследодателя эта доля подлежала наследованию истцом, Тагиева Т.А. (наследник) обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. Требования истца мотивированы тем, что заключившие договор лица не имели намерений к его исполнению, поскольку сделка совершена с целью избежания выдела доли Керимовой И.В. (супруга Керимова Г.С.), которая причиталась бы ей при разделе общего имущества супругов.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд округа, исходил из того, что наследодатель был вправе распоряжаться принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном каптале общества, спорный договор исполнен, право на долю в размере 99, 963 процента в уставном капитале общества перешло к покупателю при жизни наследодатель произвел все необходимые действия для внесения изменений в реестр юридических лиц, касающихся смены участника общества тем самым выразив свою волю на исполнение данного договора.

При таких обстоятельствах суды посчитали, что правовые последствия на которые направлена воля сторон по договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, наступили, поэтому основания для признания данного мнимой сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

При этом суды указали, что истцом не представлены надлежащие доказательства мнимости сделки, в том числе, что управление делами общества осуществлялось наследодателем вплоть до его смерти наравне с другим участником общества (Харламовой Л.В.).

Напротив, как отметили суды, после заключения договора купли продажи доли в уставном капитале общества управление делами общества осуществлялось Харламовой Л.В. как единственным участником общества: ей принимались корпоративные решения, в том числе по одобрению сделок, и совершались иные действия, связанные с деятельностью общества.

Позиция истца о совершении сделки во избежание выдела доли супруги которая причиталась бы ей при разделе общего имущества супругов, в процессе рассмотрения настоящего дела не нашла своего подтверждения. При этом суды учли наличие брачного договора, по условиям которого был установлен режим раздельной собственности на имущество, приобретенное в браке и то обстоятельство, что расторжение брака не состоялось. Реализация Харламовой Л.В. правомочий собственника доли в уставном капитале общества после смерти Керимова Г.С., в частности, распоряжение частью доли в уставном каптале общества в пользу иных лиц (ответчиков), само по себе не свидетельствует о мнимости совершенной в 2008 году сделки.

Доводы заявителя обоснованные ссылкой на единственное обстоятельство – показания, данные Харламовой Л.В. в рамках уголовного дела, аналогичные доводам настоящей жалобы, судами первой инстанции и округа надлежащим образом изучены и отклонены с указанием соответствующих мотивов.

Поскольку доводы заявителя, изложенные в жалобе, не подтверждают неправильного применения законодательства судами первой инстанции и округа, оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданке Тагиевой Тамаре Алиш кызы в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова