Решение Верховного суда: Определение N 301-ЭС17-12160 от 18.09.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_996065

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 301-ЭС17-12160

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 18.09.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Медведева А.Г. на решение Арбитражного суда Чувашской Респубики-Чувашии от 07.10.2016 (судья Манеева О.В.), постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 (судьи Насонова Н.А., Назарова Н.А., Родина Т.С.) и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.05.2017 (судьи Павлов В.Ю Голубева О.Н., Чернышов Д.В.) по делу № А79-6092/2016,

УСТАНОВИЛ:

Медведев А.Г. обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии с иском к открытому акционерному обществу «Электроприбор» (далее – Общество) и публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – Банк) о признании недействительными поручений Общества на продажу иностранной валюты от 20.06.2014 № 1, от 03.07.2014 № 1, от 19.11.2014 № 2, от 05.12.2014 № 3, от 17.12.2014 № 4, от 19.12.2014 № 5, от 22.12.2014 № 6 и от 23.12.2014 № 7.

Решением Арбитражного суда Чувашской Респубики-Чувашии от 07.10.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 и постановлением Арбитражного суда Волго Вятского округа от 15.05.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В кассационной жалобе заявитель указывает на ошибочность выводов судебных инстанций о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Медведев А.Г. утверждает, что из представленной к годовому общему собранию документации не следует, что Обществом были совершены крупные сделки.

Заявитель считает неверной ссылку судов на бухгалтерскую отчетность 2014 года, которая сама по себе, не указывает на совершение крупных сделок в спорный период.

Кроме того, заявитель обращает внимание на то, что участвуя в годовом собрании акционеров 24.04.2015, Королев А.Г. представлял интересы другого акционера, не являющегося лицом, участвующим в деле, - Медведева Г.В., а также на то, что при ответе на вопрос представителя акционера генеральный директор Ермошкин Н.П. не привел информации о том, что при реализации валютных средств Обществом была совершена непосредственно крупная сделка.

Также заявитель настаивает, что видеозапись собрания акционеров является ненадлежащим доказательством.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Медведев А.Г. является акционером Общества и владельцем 148 обыкновенных акций.

В 2013-2014 годах между Обществом и Банком были заключены договоры банковского счета (в иностранной валюте): № 8613_0079_2913 от 30.07.2013, № 8613_0090_2013 от 06.08.2013, № 8613_151_2013 от 28.08.2013, № 76334455 от 07.10.2013, № 8013-039_2014 от 20.01.2014, № 86130001667 от 13.06.2013, № 86130001669 от 21.06.2013, в рамках которых Банк принимал денежные средства Общества (клиента) сроком на 365 дней на депозитный счет, с условием начисления процентов.

В период с июня по декабрь 2014 года на основании поручений Общества на продажу иностранной валюты № 1 от 20.06.2014, № 1 от 03.07.2014, № 2 от 19.11.2014, № 3 от 05.12.2014, № 4 от 17.12.2014, № 5 от 19.12.2014, № 6 от 22.12.2014, № 7 от 23.12.2014 Банк совершил операции по реализации обществом валюты (в долларах США и Евро).

Ссылаясь на то, что операции по реализации Обществом валюты (в долларах США и Евро), оформленные указанными выше поручениями, являются взаимосвязанной крупной сделкой, совершенной без одобрения, Медведев А.Г обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Согласно статье 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Гражданский кодекс), исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в пункте 15 Постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, суды, руководствуясь положениями статей 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса и статьей 79 Закона об акционерных обществах, исходили из того, что об оспариваемых действиях квалифицированных как единая сделка по распоряжению валютными средствами истцу должно было стать известно при проведении очередных общих собраний акционеров.

В частности суды верно указали, что в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок (год). Срок давности по иску о признании недействительной сделки совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Суды с учетом установленных обстоятельств правомерно констатировали что об оспариваемой сделке истец мог узнать не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров Общества, в связи с чем для Медведева А.Г. срок исковой давности начал течь с 24.04.2015.

Между тем истец обратился в суд с настоящим иском 05.07.2016, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

При подготовке и проведении годового собрания акционеров Общества в 2015 году акционерам предоставлялись для ознакомления годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, отчет о прибылях и убытках Общества за 2014 год, из которых следует, что размер финансовых вложений Общества увеличился более чем на 57 000 000 рублей. Этот показатель во взаимосвязи с пояснениями к бухгалтерской отчетности за 2014 год свидетельствует об увеличении активов Общества за счет курсовой разницы в связи с выбытием валютных средств по валютным депозитам Общества.

Кроме того, информация о спорных операциях была предметом обсуждения на годовом общем собрании акционеров Общества 24.04.2015, где исполнительный директор дал пояснения о сумме и стоимости реализации иностранной валюты.

При указанных фактических обстоятельствах дела у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении требований.

Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, способных повлиять на исход дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Медведева А.Г. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова