Решение Верховного суда: Определение N ВАС-9261/13 от 20.08.2013 , надзор

906_477078

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об отказе в передаче дела в Президиум

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

№ ВАС-9261/13

Москва 20 августа 2013 г.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В судей Лобко В.А., Мифтахутдинова Р.Т. рассмотрела в судебном заседании заявление товарищества с ограниченной ответственностью «Аквафабрика» (Республика Казахстан) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2012 по делу № А07-12710/2012, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.04.2013 по этому делу.

Суд установил: товарищество с ограниченной ответственностью «Аквафабрика» (далее – ТОО «Аквафабрика») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Габбасовой Э.И. об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пивзавод» (далее – ООО «Пивзавод общество) в размере 19,51% и к ООО «Пивзавод» об обращении взыскания

Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/

(информация о движении дела, справочные материалы и др.). на долю в уставном капитале общества в размере 22,98%, принадлежащую самому обществу.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №28 по Республике Башкортостан (далее – инспекция), Габбасов И.М., Габбасова Г.Ж..

Решение Арбитражного суда Республик Башкортостан от 14.11.2012, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.04.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Оценив доводы заявителя, содержание оспариваемых судебных актов и материалы дела, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Пивзавод» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.11.2002. По состоянию на 01.02.2008 участниками общества являлись Габбасов И.М. с долей 34,48% уставного капитала, Габбасова Г.Ж. с долей 14,51% уставного капитала, Ким В.А. с долей 8,51% уставного капитала ТОО «Аквафабрика» с долей 42,5% уставного капитала.

По договору от 01.02.2008 ТОО «Аквафабрика» передало свою долю (42,49% уставного капитала номинальной стоимостью 35 803 146 руб. 03 коп.) Габбасову И.М., который должен был оплатить ее стоимость в сумме 29 163 400 руб. в срок не позднее 01.05.2008. Переход права на долю зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 17.04.2008, продавцу выплачена часть стоимости доли в сумме 22 308 400 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2011 по делу № А07-3594/2011 с Габбасова И.М. в пользу ТОО «Аквафабрика» взыскана задолженность по договору купли-продажи доли от 01.02.2008 в сумме 6 855 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 382 550 руб. В целях исполнения решения в 2013 году возбуждено исполнительное производство, наложен арест на имущество должника.

Габбасов И.М. по договору дарения от 14.12.2010 передал Габассовой Э.И. долю в уставном капитале ООО «Пивзавод» в размере 62,51%, включая долю в размере 19,5%, приобретенную у ТОО «Аквафабрика» и оплаченную последнему (п. 1.1. договора дарения).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 26.06.2012 участниками ООО «Пивзавод» являлись Габбасова Г.Ж. с долей в размере 14,51%, Габбасова Э.И. с долей 62,51%, самому обществу принадлежала доля в размере 22,98% уставного капитала. Уставный капитал общества составляет 84 262 523 руб.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.08.2012 участниками общества являлись Габбасова Г.Ж. с долей в сумме 15 874 580 руб. 65 коп. (18,84% уставного капитала) и Габбасова Э.И. с долей – 68 387 942 руб. 35 коп. (81,16% уставного капитала). Указанные изменения в ЕГРЮЛ внесены в ходе рассмотрения спора.

Ссылаясь на то, что Габбасов И.М. не исполнил в полном объеме обязательство по оплате приобретенной у истца доли, ТОО «Аквафабрика» обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «Пивзавод принадлежащую Габбасовой Э.И. и самому обществу, на основании статей 346, 351, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные инстанции пришли к выводу о возможности применения норм статей 351, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге в силу закона при неисполнении обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО «Пивзавод».

Отказывая в иске, суды указали на отсутствие у Габбасовой Э.И доли, обеспеченной залогом по договору купли-продажи от 01.02.2008 и не оплаченной Габбасовым И.М. в полном объеме, приняв во внимание сведения договора дарения. В отношении второго ответчика (общества суды указали на распределение его долей в пользу других участников.

В силу статей 335 и 336 Гражданского кодекса предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца, то есть возникает залог в силу закона.

Согласно статье 25 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 №2872-1 «О залоге» (далее – Закон о залоге) в случае частичного исполнения должником обеспеченного залогом обязательства залог сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения обеспеченного им обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества право залога сохраняет силу Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное. Если имущество залогодателя, являющееся предметом залога, перешло в порядке правопреемства к нескольким лицам, каждый из правопреемников (приобретателей имущества) несет вытекающие из залога последствия неисполнения обеспеченного залогом обязательства соразмерно перешедшей к нему части указанного имущества. Однако если предмет залога неделим или по иным основаниям остается в общей собственности правопреемников, они становятся солидарными залогодателями.

Из изложенных норм следует, что правила пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы и при купле продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. При этом в случае частичной оплаты стоимости доли ее дальнейшей передачи, залог в силу закона сохраняется в первоначальном объеме.

Вместе с тем последующий приобретатель доли вправе возражать о том, что не знал и не должен был знать о существовании залога доли.

В рассматриваемом случае суды установили, что Габбасовым И.М передана по договору дарения Габбасовой Э.И. доля, по которой не имелось задолженности по оплате ТОО «Аквафабрика». В порядке пункта 14 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ в договоре дарения не были указаны сведения о залоге доли. Материалы дела на содержат доказательства информированности Габбасовой Э.И. о приобретении ею доли, находящейся в залоге. На момент рассмотрения спора общество не владело долями уставного капитала. Несмотря на сведения договора дарения от 14.12.2010, изменения в период спора соотношения долей в обществе, истец не уточнил исковые требования и не определил по иному состав ответчиков по делу.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правильно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводам заявителя дана надлежащая оценка судебными инстанциями.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ в передаче дела № А07-12710/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2012 по делу № А07-12710/2012, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.04.2013 по этому делу отказать Председательствующий А.В.Абсалямов судья Судья В.А.Лобко Судья Р.Т.Мифтахутдинов