Актуально на:
21 января 2020 г.

Решение Верховного суда: Определение N ВАС-9261/13 от 20.08.2013 , надзор

906_477078

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об отказе в передаче дела в Президиум

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

№ ВАС-9261/13

Москва 20 августа 2013 г.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В судей Лобко В.А., Мифтахутдинова Р.Т. рассмотрела в судебном заседании заявление товарищества с ограниченной ответственностью «Аквафабрика» (Республика Казахстан) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2012 по делу № А07-12710/2012, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.04.2013 по этому делу.

Суд установил: товарищество с ограниченной ответственностью «Аквафабрика» (далее – ТОО «Аквафабрика») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Габбасовой Э.И. об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пивзавод» (далее – ООО «Пивзавод общество) в размере 19,51% и к ООО «Пивзавод» об обращении взыскания

Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/

(информация о движении дела, справочные материалы и др.). на долю в уставном капитале общества в размере 22,98%, принадлежащую самому обществу.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №28 по Республике Башкортостан (далее – инспекция), Габбасов И.М., Габбасова Г.Ж..

Решение Арбитражного суда Республик Башкортостан от 14.11.2012, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.04.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Оценив доводы заявителя, содержание оспариваемых судебных актов и материалы дела, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Пивзавод» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.11.2002. По состоянию на 01.02.2008 участниками общества являлись Габбасов И.М. с долей 34,48% уставного капитала, Габбасова Г.Ж. с долей 14,51% уставного капитала, Ким В.А. с долей 8,51% уставного капитала ТОО «Аквафабрика» с долей 42,5% уставного капитала.

По договору от 01.02.2008 ТОО «Аквафабрика» передало свою долю (42,49% уставного капитала номинальной стоимостью 35 803 146 руб. 03 коп.) Габбасову И.М., который должен был оплатить ее стоимость в сумме 29 163 400 руб. в срок не позднее 01.05.2008. Переход права на долю зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 17.04.2008, продавцу выплачена часть стоимости доли в сумме 22 308 400 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2011 по делу № А07-3594/2011 с Габбасова И.М. в пользу ТОО «Аквафабрика» взыскана задолженность по договору купли-продажи доли от 01.02.2008 в сумме 6 855 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 382 550 руб. В целях исполнения решения в 2013 году возбуждено исполнительное производство, наложен арест на имущество должника.

Габбасов И.М. по договору дарения от 14.12.2010 передал Габассовой Э.И. долю в уставном капитале ООО «Пивзавод» в размере 62,51%, включая долю в размере 19,5%, приобретенную у ТОО «Аквафабрика» и оплаченную последнему (п. 1.1. договора дарения).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 26.06.2012 участниками ООО «Пивзавод» являлись Габбасова Г.Ж. с долей в размере 14,51%, Габбасова Э.И. с долей 62,51%, самому обществу принадлежала доля в размере 22,98% уставного капитала. Уставный капитал общества составляет 84 262 523 руб.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.08.2012 участниками общества являлись Габбасова Г.Ж. с долей в сумме 15 874 580 руб. 65 коп. (18,84% уставного капитала) и Габбасова Э.И. с долей – 68 387 942 руб. 35 коп. (81,16% уставного капитала). Указанные изменения в ЕГРЮЛ внесены в ходе рассмотрения спора.

Ссылаясь на то, что Габбасов И.М. не исполнил в полном объеме обязательство по оплате приобретенной у истца доли, ТОО «Аквафабрика» обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «Пивзавод принадлежащую Габбасовой Э.И. и самому обществу, на основании статей 346, 351, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные инстанции пришли к выводу о возможности применения норм статей 351, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге в силу закона при неисполнении обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО «Пивзавод».

Отказывая в иске, суды указали на отсутствие у Габбасовой Э.И доли, обеспеченной залогом по договору купли-продажи от 01.02.2008 и не оплаченной Габбасовым И.М. в полном объеме, приняв во внимание сведения договора дарения. В отношении второго ответчика (общества суды указали на распределение его долей в пользу других участников.

В силу статей 335 и 336 Гражданского кодекса предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца, то есть возникает залог в силу закона.

Согласно статье 25 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 №2872-1 «О залоге» (далее – Закон о залоге) в случае частичного исполнения должником обеспеченного залогом обязательства залог сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения обеспеченного им обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества право залога сохраняет силу Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное. Если имущество залогодателя, являющееся предметом залога, перешло в порядке правопреемства к нескольким лицам, каждый из правопреемников (приобретателей имущества) несет вытекающие из залога последствия неисполнения обеспеченного залогом обязательства соразмерно перешедшей к нему части указанного имущества. Однако если предмет залога неделим или по иным основаниям остается в общей собственности правопреемников, они становятся солидарными залогодателями.

Из изложенных норм следует, что правила пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы и при купле продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. При этом в случае частичной оплаты стоимости доли ее дальнейшей передачи, залог в силу закона сохраняется в первоначальном объеме.

Вместе с тем последующий приобретатель доли вправе возражать о том, что не знал и не должен был знать о существовании залога доли.

В рассматриваемом случае суды установили, что Габбасовым И.М передана по договору дарения Габбасовой Э.И. доля, по которой не имелось задолженности по оплате ТОО «Аквафабрика». В порядке пункта 14 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ в договоре дарения не были указаны сведения о залоге доли. Материалы дела на содержат доказательства информированности Габбасовой Э.И. о приобретении ею доли, находящейся в залоге. На момент рассмотрения спора общество не владело долями уставного капитала. Несмотря на сведения договора дарения от 14.12.2010, изменения в период спора соотношения долей в обществе, истец не уточнил исковые требования и не определил по иному состав ответчиков по делу.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правильно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводам заявителя дана надлежащая оценка судебными инстанциями.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ в передаче дела № А07-12710/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2012 по делу № А07-12710/2012, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.04.2013 по этому делу отказать Председательствующий А.В.Абсалямов судья Судья В.А.Лобко Судья Р.Т.Мифтахутдинов

Аа
Аа
Аа
Идет загрузка...