Решение Верховного суда: Определение N 307-ЭС17-5826 от 07.06.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_954905

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС17-5826

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 07 июня 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки Марковой А.Б. (Санкт Петербург, заявитель) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2016 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.02.2017 по делу № А56-2906/2014 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

по иску гражданки Амелиной Е.С. (Санкт-Петербург, далее – истец, Амелина Е.С.) к обществу с ограниченной ответственностью «Теорема» (Санкт-Петербург, далее – общество), гражданке Марковой А.Б. (далее – Марковой А.Б.), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (Санкт-Петербург, далее инспекция, регистрирующий орган) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, граждан Сулименко Т.В. (далее – Сулименко Т.В.), Сулименко С.С. (далее – Сулименко С.С.) в лице законного представителя Сулименко Т.В. (далее – третьи лица),

о признании недействительным решения доверительного управляющего 100% доли в уставном капитале общества Марковой А.Б. об освобождении от должности генерального директора Яковлева В.Н. и о назначении на эту должность Марковой А.Б.,

о признании незаконным решения инспекции о государственной регистрации изменений, не связанных с учредительными документами общества, на основании которого 15.11.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за ГРН 8137847989700,

об обязании инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании незаконным решения, на основании которого 15.11.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 813784798970

(с учетом заявления об изменении заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2014 заявленные истцом требования удовлетворены полностью.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014 производство по апелляционной жалобе Марковой А.Б. прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014, решение суда первой инстанции от 30.04.2014 оставлено без изменения, апелляционные жалобы Сулименко С.С., общества – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.02.2015 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014 по делу № А56-2906/2014 отменено. Дело направлено в суд апелляционной инстанции для рассмотрения апелляционной жалобы Марковой А.Б.

Определением от 21.07.2015 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд признал подлежащими отмене решение Арбитражного суда города Санкт Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу № А56-2906/2014, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2016 решение доверительного управляющего общества от 08.10.2013 признано недействительным, решение инспекции от 14.11.2013 № 152851А незаконным. На инспекцию возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о признании незаконным решения от 14.11.2013 № 152851А, на основании которого 15.11.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись № 8137847989700.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.02.2017 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2016 по делу № А56-2906/2014 изменено путем дополнения его резолютивной части абзацем первым следующего содержания: «решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу № А56-2906/2014 отменить». В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить судебные акты, принятые по делу судами апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм права при рассмотрении дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в настоящей жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Судами установлено и следует из судебных актов, что гражданин Амелин С.Н. (далее – Амелин С.Н.) являлся единственным участником общества, после смерти которого открылось наследство в виде 100% доли уставного капитала.

Наследниками имущества Амелина С.Н. (далее – наследодатель) в равных долях являлись его мать – истец по делу и его несовершеннолетние сыновья – Амелин И.С. и Сулименко С.С. (в соответствии с решением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 2- 2755/2013).

До вступления наследников во владение наследственным имуществом, на основании заявлений Амелиной Е.С. и Амелина И.С. нотариусом (учредитель управления) было учреждено доверительное управление наследственным имуществом, в связи с чем 01.02.2013 учредителем управления с Марковой А.Б. (доверительный управляющий) был подписан договор доверительного управления наследственным имуществом.

Амелиной Е.С. и Амелиным И.С., которыми 25.08.2013 и 24.08.2013 (соответственно) получены свидетельства о праве на наследство по закону, 29.08.2013 было принято решение об избрании Яковлева В.Н. генеральным директором общества.

Решениями доверительного управляющего от 08.10.2013 Марковой А.Б полномочия генерального директора Яковлева В.Н. прекращены и исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа возложены на себя до момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе долей уставного капитала общества, принадлежавших наследодателю, к его наследникам.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, исследовав обстоятельства спора и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, руководствуясь положениями статей 93, 1152, 1153, 1171, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 21, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах учитывая правовые позиции, сформулированные в постановлениях Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 № 306-ЭС16-8387, исходил из того, что право Амелиной Е.С. и Амелина И.С. в совокупности на 2/3 доли уставного капитала общества возникло в силу закона после смерти наследодателя, подтверждено свидетельствами о праве на наследство и не опровергнуто судебным актом по делу № 2-548/2014, в связи с чем отсутствие в ЕГРЮЛ записей о них как участниках общества не лишало указанных лиц права на принятие корпоративных решений.

Кроме того, судами учтено, что нотариусом 20.07.2013 было прекращено доверительное управление, осуществлявшееся Марковой А.Б., о чем были уведомлены Амелина Е.С. и Амелин И.С., а вступившим в законную силу определением Санкт-Петербургского городского суда по делу № 2-7125/2013 договор доверительного управления признан незаключенным.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о недействительности решений, принятых Марковой А.Б., в качестве доверительного управляющего, о смене генерального директора, назначенного уполномоченными на то лицами, и о том, что оспариваемые решения не могли послужить основанием для совершения регистрирующим органом действий по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.

Судами отказано в удовлетворении заявления Марковой А.Б. о применении срока исковой давности, поскольку ответчиком не представлено в материалы дела доказательств применительно к статье 65 Кодекса свидетельствующих о том, что истцу было известно о принятии оспариваемого корпоративного решения более чем за два месяца до обращения в суд с иском.

Доводы, изложенные в жалобе, в том числе, о неподведомственности спора арбитражному суду, о том, что Маркова А.Б. является ненадлежащим ответчиком, о неправомерном отклонении заявления о пропуске срока исковой давности, были предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанций и мотивировано отклонены.

Иные доводы, приведенные в жалобе, не опровергают выводы судов, не подтверждают существенных нарушений судом норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, направлены на переоценку выводов судов, и в силу статьи 291.6 Кодекса не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданке Марковой А.Б. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова