Решение Верховного суда: Определение N 308-ЭС14-1226 от 04.12.2014 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

570_618066

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС14-1226

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 4 декабря 2014 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела жалобу (заявление) Окуловой Т.А. на постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.06.2014 по делу № А25-304/2013 Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики по иску Окуловой Т.А., Ежкиной Г.В., Лебедевой В.А. к открытому акционерному обществу «Вологодская сбытовая компания» (далее – общество «Вологодская сбытовая компания») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров названного общества от 14.01.2008 по третьему вопросу повестки дня об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров названного общества,

у с т а н о в и л:

решением суда первой инстанции от 05.11.2013, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014, исковые требования удовлетворены, решение общего собрания акционеров в оспариваемой части признано недействительным.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 16.06.2014 решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменил, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики.

В заявлении о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, Окулова Т.А. просит его отменить и оставить в силе судебные акты нижестоящих судов.

Поскольку надзорное производство Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации не было завершено, на основании части 4 статьи 2 Федерального закона от 28.06.2014 № 186-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» жалоба (заявление) Окуловой Т.А. передана в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации для рассмотрения по правилам, установленным статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изучении доводов указанной жалобы (заявления) по материалам истребованного дела установлены основания для ее передачи с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В жалобе (заявлении) Окулова Т.А. указывает на то, что при рассмотрении настоящего дела такого характера существенное нарушение норм права было допущено арбитражным судом округа.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и усматривается из материалов дела, советом директоров общества «Вологодская сбытовая компания» по требованию акционера данного общества, владеющего 10 процентами голосующих акций, принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования с включением в повестку дня вопроса о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров размещено обществом в газете «Красный Север» от 13.12.2007 № 147.

По результатам проведенного заочного голосования собранием акционеров общества «Вологодская сбытовая компания», в том числе, принято решение об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров названного общества, оформленное протоколом от 21.01.2008 № 1.

Действительность данного решения собрания акционеров поставлена под сомнение акционером общества «Вологодская сбытовая компания Окуловой Т.А., не принимавшей участие в собрании и не голосовавшей по вопросам повестки дня, со ссылкой на пункт 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

Впоследствии аналогичные требования заявлены другими акционерами упомянутого общества – Ежкиной Г.В. и Лебедевой В.А. (дела № А25-578/2013 и № А25-579/2013).

Суд первой инстанции указанные дела объединил в одно производство.

Разрешая спор, Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики указал на то, что обществом «Вологодская сбытовая компания» при проведении оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров нарушены требования пунктов 1, 3 статьи 52, пункта 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах, а именно: акционеры, обратившиеся с иском в суд, не извещались о проведении общего собрания и им не предоставлялись бюллетени для голосования. Этот, как указал суд, повлекло ущемление прав акционеров на участие в управлении делами акционерного общества и на участие в принятии решений, а также лишило их возможности влиять законным способом на мнения других акционеров.

При этом суд констатировал, что условия утвержденного на собрании Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров в части составляющей вознаграждения председателя совета директоров, равной 4 процентам от суммы, перечисленной в фонд (резерв сомнительных долгов за предыдущий отчетный период, противоречат нормам действующего законодательства и влекут значительный ущерб как для акционеров, так и для общества в целом.

Арбитражный апелляционный суд данные выводы суда первой инстанции поддержал.

Отменяя принятые по делу решение и постановление, арбитражный суд округа счел, что поскольку при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования ни Законом об акционерных обществах, ни уставом общества «Вологодская сбытовая компания» не определено место вручения акционерам под роспись бюллетеней для голосования, судам следовало установить волеизъявление истцов по вопросу о выборе ими способа получения бюллетеней, проверив, подавали ли они в общество заявления о направлении им бюллетеней почтовыми отправлениями. Также арбитражный суд округа заключил, что суды не имели полномочий на проведение оценки принятого высшим органом управления обществом решения на предмет его экономической целесообразности, а выводы судов о негативных экономических последствиях оспариваемого решения не являются основаниями для признания такого решения незаконным.

Выражая несогласие с постановлением арбитражного суда округа Окулова Т.А. приводит, в частности, следующие доводы.

Как полагает Окулова Т.А., для признания оспариваемого решения общего собрания акционеров недействительным юридическое значение имеет, прежде всего, факт письменного уведомления (неуведомления) акционера о собрании способом, указанным в статье 52 Закона об акционерных обществах и пункте 12.4 устава общества. Истцы, как установили суды, не были извещены о собрании акционеров. Подобное нарушение требований корпоративного законодательства, по мнению заявительницы, является существенным и влечет за собой недействительность оспариваемого решения общего собрания акционеров.

Выводы арбитражного суда округа о необходимости избрания акционером того или иного способа получения им бюллетеней для голосования не соответствуют пункту 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах, пункту 12.5 устава общества «Вологодская сбытовая компания» и Положению о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров утвержденному протоколом от 28.04.2006 № 1.

Приведенные нормы Закона в совокупности с разработанными в соответствии с ними внутренними документами, регулирующих деятельность общества, налагают на само акционерное общество обязанность по направлению бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня акционерам заказным письмом по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, либо по вручению бюллетеней под роспись каждому такому лицу. Данная обязанность должна быть исполнена самим обществом любым удобным ему способом, на акционеров при этом не возложены какие-либо встречные обязательства по подаче заявлений о выборе ими механизма либо места получения бюллетеней.

Приведенные Окуловой Т.А. в жалобе (заявлении) доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу (заявление) с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

о п р е д е л и л:

жалобу (заявление) Окуловой Т.А. с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение жалобы (заявления) в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 24.12.2014 на 11 часов 00 минут в помещении суда по адресу Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации И.В. Разумов