Решение Верховного суда: Определение N 306-ЭС16-529 от 15.03.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_783498

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС16-529

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 15 марта 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Петровский хлеб» (Пензенская область, заявитель) на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.11.2015 по делу № А49-3645/2015 по иску Администрации Пензенского района Пензенской области (Пензенская область далее – администрация, истец) к закрытому акционерному обществу «Петровский хлеб» (далее – общество, ответчик), о признании недействительным решения Совета директоров от 30.12.2014 об определении цены выкупа акций и об обязании выкупить акции по иной цене,

установил:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 22.06.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.11.2015 решение суда первой инстанции от 22.06.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.08.2015 отменены в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения Совета директоров от 30.12.2014 об утверждении цены выкупа акций. В данной части заявленное требование удовлетворено: признано недействительным решение Совета директоров от 30.12.2014 об утверждении цены выкупа акций. В остальной части судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемый судебный акт, считая его принятым с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы заявителя, изучив обжалуемый судебный акт, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Отменяя решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и удовлетворяя требование о признании недействительным решения Совета директоров от 30.12.2014 об определении цены выкупа акций, суд кассационной инстанции исходил из того, что по смыслу пункта 1 статьи 76 во взаимосвязи с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) единое сообщение о проведении общего собрания акционеров, в том числе, с информацией для акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, направляется всем акционерам и фактически является офертой, содержащей единую для всех цену приобретения акций, адресованной ограниченному кругу лиц (всем лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров).

Суд округа указал, что рыночная цена одной акции должна определяться в 100-процентном пакете без корректировки на пакет акций, принадлежащий конкретному акционеру, в составе которого производится оценка.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции сделал вывод о том что, несмотря на императивно закрепленный одинаковый объем прав для всех акционеров, определение оценщиком стоимости акций, исходя из рыночной стоимости 100% пакета акций общества «Петровский хлеб» в размере 205 рублей 25 копеек за акцию, Совет директоров 30.12.2014 принял решение об утверждении цены акции приобретения обществом 36 114 акций истца по цене– 100, 563 рубля за одну акцию (с учетом корректировки на пакет акций принадлежащий истцу- 1,17%). Между тем величина рыночной стоимости спорных акций противоречит положениям пункта 1 статьи 31, пунктов 1 и 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах и влечет возникновение для истца (конкретного акционера) убытков путем выкупа принадлежащих ему акций по заниженной цене. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции удовлетворил заявленное требование о признании недействительным решения Совета директоров общества «Петровский хлеб» от 30.12.2014 об определении цены выкупа акций.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права повлиявших на исход дела и сводятся к неправильному толкованию заявителем норм Закона об акционерных обществах.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать закрытому акционерному обществу «Петровский хлеб» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова