Решение Верховного суда: Определение N 310-ЭС16-17876 от 22.12.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_890717

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС16-17876

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 22 декабря 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Калинина А.С. (Москва заявитель) на решение Арбитражного суда Брянской области от 09.02.2016, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 08.09.2016 по делу № А09-8816/2013 Арбитражного суда Брянской области

по иску гражданина Наумочкина М.И. (Брянская область далее – истец, Наумочкин М.И.) к гражданам Бацаценко И.В. (Москва, далее – Бацаценко И.В.), Полякову В.Н. (Москва далее – Поляков В.Н.), Хорькову Н.Ю. (Москва, далее – Хорьков Н.Ю.), закрытому акционерному обществу «Рубикон» (Москва, далее общество «Рубикон») (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Рубикон-Транс» (Брянская область, далее – общество «Рубикон-Транс»), о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества «Рубикон-Транс», заключенных 19.12.2012 Поляковым В.Н Бацаценко И.В., обществом «Рубикон» с Хорьковым Н.Ю., и применении последствий их недействительности (с учетом заявления об изменении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

и по заявлению третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, – гражданина Калинина А.С. (далее – Калинин А.С.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Рубикон-Транс заключенного 19.12.2012 обществом «Рубикон» с Хорьковым Н.Ю., и применении последствий его недействительности (с учетом заявления об изменении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

Калинин А.С. порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступил в дело третьим лицом с самостоятельными требованиями: о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 24 процентов в уставном капитале общества «Рубикон-Транс заключенного 19.12.2012 обществом «Рубикон» с Хорьковым Н.Ю., и применении последствий его недействительности, путем внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц для приведения сторон в первоначальное положение (с учетом заявления об изменении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требования Калинина А.С. как акционера общества «Рубикон» основаны на нормах статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что названный договор купли-продажи доли в размере 24 процентов в уставном капитале общества «Рубикон-Транс», заключенный 19.12.2012 обществом «Рубикон» с Хорьковым Н.Ю. является для этого общества сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность акционера общества «Рубикон» – Бацаценко И.В., и заключен без соблюдения требований к порядку одобрения таких сделок.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 09.02.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.09.2016, в той части, в которой дело постановлением суда округа от 22.05.2015 было направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области, в удовлетворении требований Калинина А.С. отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на нарушение судами положений закона при рассмотрении данного дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в настоящей жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из принятых по делу судебных актов, отказывая в удовлетворении требований Калинина А.С., суды исходили из того, что к моменту рассмотрения настоящего дела в суде сделка одобрена решением высшего органа управления общества, оформленным протоколом от 10.12.2013 в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). При этом суды учли, что вступившим в законную силу судебным актом – решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-31184/2014, имеющим в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для судов рассматривающих настоящее дело, установлен факт принятия названного решения по вопросам, включенным в повестку дня собрания, при наличии кворума, без существенных нарушений и не повлекших причинения убытков Калинину А.С. либо обществу, а также то обстоятельство, что голосование Калинина А.С., заблаговременно извещенного о дате и времени проведения собрании и его повестке, не могло повлиять на результаты голосования Названным судебным актом подтверждена законность принятого общим собранием акционеров общества «Рубикон» корпоративного решения о последующем одобрении данной сделки.

Кроме того, исследовав вопрос о наступлении неблагоприятных последствий для общества и его акционеров в результате совершения данной сделки, суд пришел к выводу о том, что отчуждение доли по цене выше рыночной стоимости не повлекло или не могло повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с самостоятельными требованиями в настоящем деле, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзацем 5 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При этом суды отметили, что общество осуществляет свою хозяйственную деятельность при достижении положительного финансового результата.

Установленные судами по настоящему делу фактические обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статьи 84 Закона об акционерных обществах.

В настоящей жалобе Калинин А.С. повторяет изложенные им в ходе рассмотрения дела в судах трех инстанций доводы, которым судами дана надлежащая правовая оценка.

Оснований не согласиться с выводами судов не имеется.

Иная оценка заявителем установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации полагает, что оснований для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать гражданина Калинину А.С. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова