Решение Верховного суда: Определение N 306-ЭС14-7297 от 27.01.2015 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

763_633892

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС14-7297

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 27.01.2015

Судья Верховного Суда Российской Федерации Шилохвост О.Ю., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мириад Рус» и компании «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд» от 28.11.2014 б/н (истцы) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2014 по делу № А65-203/2013, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.10.2014 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Мириад Рус» (г. Москва, далее – общество «Мириад Рус») и компании «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд» (Каймановы острова, далее – компания) к открытому акционерному обществу «Нижнекамскшина» (г. Нижнекамск, далее – общество «Нижнекамскшина») и обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Татнефть-Нефтехим» (г. Альметьевск Республики Татарстан, далее общество «Татнефть-Нефтехим») о признании недействительными дополнительных соглашений от 29.12.2011 № 13 и от 11.01.2012 № 14 к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 18.08.2002 № 7 и применение последствий недействительности сделок (с учетом уточнения иска),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2014, принятым при новом рассмотрении дела, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.10.2014, в удовлетворении иска отказано.

Общество «Мириад Рус» и компания обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просят названные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, противоречие выводов доказательствам и фактическим обстоятельствам по делу, нарушение единообразия судебной практики.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Таких оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке по доводам кассационной жалобы не имеется.

Судами установлено, что дополнительными соглашениями от 29.12.2011 № 13 и от 11.01.2012 № 14 внесены изменения в договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 18.08.2002 № 7, заключенный между обществом «Нижнекамскшина» (управляемая организация) и обществом «Татнефть-Нефтехим» (управляющая организация), в части установления платы за выполнение функций по управлению.

Полагая указанные соглашения заключенными с нарушением требований, предъявляемым законом к сделкам с заинтересованностью общество «Мириад Рус» и компания предъявили настоящий иск.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Названной нормой также определены условия, при наличии которых иск о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением, предусмотренных к ней законом требований, удовлетворению не подлежит.

Так, по смыслу абзаца 6 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке.

Указав на последующее одобрение оспариваемых сделок решением общего собрания акционеров, суды пришли к выводу о том, что требования истцов не могут быть удовлетворены.

Кроме того, суды признали недоказанным, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, между тем в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах наличие этого обстоятельства является необходимым условием для признания сделки недействительной.

Ссылка на убыточность оспариваемых сделок была предметом проверки судов и отклонена за недоказанностью.

Доводы заявителей направлены на иную оценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по обстоятельствам спора. Они не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

В силу части 3 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Мириад Рус» и компании «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья О.Ю. Шилохвост