ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
31 января 2025 года
Дело №
А33-14835/2024
г. Красноярск
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 января 2025 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Парфентьевой О.Ю.,
судей: Белан Н.Н., Пластининой Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания ФИО1,
при участии: от истца – конкурсного управляющего МУП «Емельяновские электрические сети» ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 09.01.2025 № 01-01/2025, диплом,
от ответчика – публичного акционерного общества «Россети Сибирь»: ФИО4, представитель по доверенности от 11.01.2024 № 24, диплом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Россети Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 октября 2024 года по делу № А33-14835/2024,
установил:
муниципальное унитарное предприятие Емельяновского района «Емельяновские электрические сети» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к публичному акционерному обществу «Россети Сибирь» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды от 25.09.2020 № 05.2400.4254.20 в сумме 11 859 159 рублей 35 копеек, а также 8 309 983 рубля 01 копейка неустойки, договорной неустойки с 16.05.2024 по день фактической оплаты основного долга в сумме 11 859 159 рублей 35 копеек из расчета 0,1 % от суммы основного долга за каждый день просрочки арендной платы.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.10.2024 иск удовлетворен.
Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, правовой оценкой установленных обстоятельств и представленных доказательств. Заявитель жалобы считает, что судом не дана надлежащая оценка доводам ответчика о прекращении обязательств по договору аренды путем проведения зачета встречных однородных требований в порядке, установленном статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20.01.2025.
В судебном заседании представитель ответчика изложил доводы апелляционной жалобы. Просит судебный акт суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Дал пояснения на вопросы суда.
Представитель истца изложил возражения по доводам апелляционной жалобы. Просит судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Дал пояснения на вопросы суда.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.09.2020 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды объектов электросетевого хозяйства № 05.2400.4254.20 (договор), согласно пункту 1.1. которого арендодатель на основании пункта 8 статьи 17? Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», передает за плату, размер которой установлен в разделе 2 договора, а арендатор принимает во временное пользование имущество, предназначенное для бесперебойного обеспечения электроэнергией потребителей Емельяновского района Красноярского края, являющееся муниципальной собственностью (имущество).
В соответствии с пунктом 1.3. договора перечень передаваемого в аренду муниципального имущества приведен в приложении № 1 (недвижимое имущество), в приложении № 2 (движимое имущество), которое является неотъемлемой частью договора.
Иное имущество, предназначенное для обслуживания, передаваемого в аренду имущества и (или) связанное с ним общим назначением (принадлежность по смыслу статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации), следует судьбе передаваемого в аренду имущества и передается вместе с ним.
В пунктах 2.1., 2.2. сторонами согласовано, что размер арендной платы устанавливается в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости размера арендной платы от 23.06.2020 № 4237-НД/20.
Арендная плата за 1 месяц составляет 1 819 970 рублей, в том числе НДС по действующей ставке. Арендодатель обязан передать арендатору счет-фактуру, оформленный в соответствии с действующим законодательством.
Арендная плата в размере 5 459 910 рублей, в том числе НДС по действующей ставке, за квартал, вносится до 20 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, на расчетный счет арендодателя.
Пунктом 2.8. договора предусмотрено, что арендатор вправе производить оплату арендных платежей, в соответствии с пунктом 2.2. договора, путем зачета однородных встречных требований, вытекающих из договора на оказание услуг по передаче электрической энергии от 15.10.2015 № 18.2400.9173.15, заключенного между сторонами, в течение всего срока действия договора.
Зачет однородных встречных требований производится в первую очередь в отношении основного долга арендодателя, сформировавшегося по договору на оказание услуг по передачи электрической энергии от 15.10.2015 № 18.2400.9173.15, заключенного между сторонами.
За период с 01.10.2020 по 31.09.2021 зачет однородных встречных требований производится ежеквартально в объеме квартального арендного платежа, за исключением суммы в размере 680 000 рублей, перечисляемой на расчетный счет арендодателя.
Согласно пункту 3.2. договора, срок действия договора составляет 10 лет и вступает в силу с момента регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество.
В пункте 8.3. договора предусмотрено право арендатора на односторонний отказ во внесудебном порядке, предупредив об этом арендодателя не менее чем за 30 дней.
В случае несвоевременного внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,1% от просроченной суммы арендной платы за каждый день просрочки (пункт 6.3. договора).
01.10.2020 акту приема-передачи арендодатель передал, а арендатор принял имущество в пользование.
10.06.2021 между истцом (должник) и ответчиком (кредитор) заключено соглашение о порядке урегулирования и оплаты суммы задолженности № 41.2400.3254.21 с целью урегулирования порядка оплаты задолженности и неустойки должника перед кредитором, сформировавшейся по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 15.10.2015 № 18.2400.9173.15, платежей по договору, в соответствии с графиком погашения задолженности (приложение № 1 к соглашению), а также определяет порядок и условия предоставления кредитором рассрочки должнику.
В соответствии с пунктом 6 соглашения оплата задолженности за услуги по передаче электрической энергии осуществляется следующим образом:
- путем проведения взаимозачета встречных требований, возникшего на основании договора аренды объектов электросетевого хозяйства от 25.09.2020 № 05.2400.4254.20 между МУП «ЕЭС» и ПАО «Россети Сибирь» (пункт 6.1.);
- путем проведения взаимозачета встречных требований, возникшего на основании договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 15.10.2015 № 18.2400.9173.15 между ПАО «Россети Сибирь» и МУП «ЕЭС» (пункт 6.2.);
- путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора (пункт 6.3.);
- путем проведения взаимозачета встречных требований, возникшего на основании иных договоров между МУП «ЕЭС» и ПАО «Россети Сибирь» (пункт 6.4.).
В случае если срок платежа приходится на выходные или праздничные дни, то платеж должен быть произведен не позднее последнего рабочего дня перед указанными выходными или праздничными днями.
Ответчик 17.03.2022 направил в адрес истца уведомление о расторжении договора, в котором указано, что договор считается расторгнутым через 30 дней со дня получения истцом уведомления.
Как следует из искового заявления, ответчик не произвел оплату за 4 квартал (октябрь – декабрь) 2021 года, за 1 квартал (январь – март) 2022 года, с 01-18 апреля 2022 года. Размер задолженности ответчика за указанный период составляет 11 859 159 рублей.
28.03.2024 истец направил в адрес ответчика претензию.
В ответе на претензию от 17.04.2024 № 13/01/460 ответчик указал, что считает погашение взаимных обязательств возможным только по решению суда.
На основании изложенного истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском.
Правильно применив нормы права, а именно – статьи 1, 2, 8, 9, 307, 309, 310, 329, 330, 410, 421, 450, 450?, 606, 608, 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание правовые позиции, изложенные в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» и в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для проведения зачета и о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.
Как следует из материалов дела и не опровергается ответчиком, определением Арбитражного суда Красноярского края от 25.11.2022 в отношении муниципального унитарного предприятия Емельяновского района «Емельяновские электрические сети» введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 04.08.2023 (резолютивная часть от 28.07.2023) муниципальное унитарное предприятие Емельяновского района «Емельяновские электрические сети» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом и после предъявления иска по одному из требований. Сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск.
Абзацем шестым статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что зачет требований не допускается в случаях, предусмотренных законом или договором.
Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.
Из разъяснений, приведенных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» и в пункте «в» абзаца 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца 2 пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве», следует, что заявления должника или кредитора о прекращении денежного обязательства должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов, могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве должника.
Кроме того, судом установлено, что ответчиком не выполнены все необходимые условия для проведения зачета, что отражено в обжалуемом судебном акте.
Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба, по изложенным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333?? Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 октября 2024 года по делу № А33-14835/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
О.Ю. Парфентьева
Судьи:
Н.Н. Белан
Н.Н. Пластинина