Решение по делу № А55-6910/2024 от 24.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

24 апреля 2025 года

Дело №

А55-6910/2024

Резолютивная часть объявлена 10 апреля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 апреля 2025 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Волчковой У.В.

рассмотрев в судебном заседании 10 апреля 2025 года дело по иску, заявлению

ФИО1

к 1)Акционерному обществу "Автоградбанк";

2) Обществу с ограниченной ответственностью "Строительные Решения"

об оспаривании сделок и о применении последствий недействительности сделок,

третьи лица:

1. ФИО2

2. ФИО3

3. АО «Самараагропроммехмонтаж»

4. ООО «Спецремстрой»

5. ФИО4

6. ФИО5

7. ФИО6

8. ФИО7

9. МИФНС России №16 по Самарской области

10. Росфинмониторинг

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО8,

от ответчика – ФИО9 представитель

от 3 лица 8 – ФИО10, от иных - не участвовали , извещены

установил:

ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу "Автоградбанк", к Обществу с ограниченной ответственностью "Строительные Решения" с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании: недействительными договора об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0037klz от 14.03.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Строительные решения» и акционерным обществом «Автоградбанк»; договора об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0038klz от 14.03.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Строительные решения» и акционерным обществом «Автоградбанк»; договора об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0199klz от 12.11.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Строительные решения» и акционерным обществом «Автоградбанк», о применении последствий недействительности сделок. Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчик 1 - АО "Автоградбанк" требования истца отклонил по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Ответчик 2 – ООО "Строительные Решения"явку представителя не обеспечил, извещен в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ. Почтовая корреспонденция с копиями определений, направленная ответчику по адресу, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ, а также конкурсному управляющему ответчика, возвращена в суд с отметками организации почтовой связи об истечении срока хранения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, АО «Самараагропроммехмонтаж», ООО «Спецремстрой», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, МИФНС России №16 по Самарской области и Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг). Третьи лица извещены в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ, что подтверждается почтовыми уведомлениями. Третье лицо ФИО7 поддержал позицию истца.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзывах на иск, письменных пояснениях, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Строительные решения» (далее- Заемщик, ООО «Строительные решения») и акционерным обществом «Автоградбанк» (далее- Банк, АО «Автоградбанк») были заключены договоры об открытии кредитных линий № 18-0037klz от 14.03.2018, № 18-0038klz от 14.03.2018, № 18-0199klz от 12.11.2018 и дополнительные соглашения к ним, в соответствии с которыми Банк предоставил Заемщику кредиты для финансирования текущей деятельности в размерах, соответствующих лимитам задолженностей по указанным договорам - 55 000 000 руб., 30 000 000 руб. и 60 000 000 руб. соответственно. Общий размер полученных Заемщиком кредитов составил 145 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по договору об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0037klz от 14.03.2018 Банком заключены следующие договоры поручительства: с ФИО6 - договор поручительства №18-0037klz/20 от 14.03.2018, дополнительное соглашение от 04.03.2021 к нему; с АО «Самараагропроммехмонтаж» - договор поручительства №18-0037klz/23 от 14.03.2018, дополнительное соглашение от 04.03.2021 к нему; с ФИО2 - договор поручительства №18-0037klz/24 от 14.03.2018, дополнительное соглашение от 04 03 2021 к нему; с ООО «Спецремстрой» - договор поручительства №18-0037klz/25 от 14.03.2018, дополнительное соглашение от 04.03.2021 к нему; с ФИО1 - договор поручительства №18-0037klz/21 от 14.03.2018, дополнительное соглашение от 04.03.2021 к нему; с ФИО4 - договор поручительства №218-0037klz/22 от 14.03.2018, дополнительное соглашение от 04.03.2021 к нему.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по договору об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0038lz от 14.03.2018 Банком заключены следующие договоры поручительства: с ФИО6 - договор поручительства №18-0038klz/20 от 14.03.2018, дополнительное соглашение от 04.03.2021 к нему; с АО «Самараагропроммехмонтаж» - договор поручительства №18-0038klz/23 от 14.03.2018, дополнительное соглашение от 04.03.2021 к нему; с ФИО2 - договор поручительства №18-0038klz/24 от 18.04.2018, дополнительное соглашение от 04.03.2021 к нему; с ООО «Спецремстрой» - договор поручительства №18-0038klz/25 от 08.05.2018, дополнительное соглашение от 04.03.2021 к нему; с ФИО1 - договор поручительства №218-0038klz/21 от 14.03.2018, дополнительно соглашение от 04.03.2021 к нему; с ФИО4 - договор поручительства №18-0038klz/22 от 14.03.2018, дополнительное соглашение от 04.03.2021 к нему.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по договорам об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0037klz от 14.03.2018, № 18-0038klz от 14.03.2018 между Банком и ФИО1 заключен договор ипотеки от 14.03.2018, дополнительное соглашение от 04.03.2021 к нему, в соответствии с которыми ФИО1 предоставила в залог следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>:

1) Нежилое здание комбикормового завода, назначение: нежилое здание, общая площадь - 957,7 кв. м, этажей 1, кадастровый № 63:25:0504007:603,;

2) Здание материального склада, назначение: нежилое здание, общая площадь - 268,7 кв м, этажей 1, год постройки 1976, инв. №1166, Лит Г Г1, Группа капитальности III, кадастровый № 63:25:0504007:600;

3) 3дание мельницы агрегатной вальцовой, назначение: нежилое здание, общая площадь - 205,8 кв. м, этажей 1, год постройки 1976, инв. № 1166, Лит П, Группа капитальности III, Кадастровый № 63:25:0504007:601;

4) Нежилое здание зерносклада № 1, назначение: нежилое здание, общая площадь - 1307,8 кв. м, этажей 1, год постройки 1976, инв. № 1166, Лит Г2, Группа капитальности III, кадастровый № 63:25:0504007:596;

5) Нежилое здание зерносклада № 2, назначение: нежилое здание, общая площадь - 1307,8 кв. м, этажей 1, год постройки 1976, инв. № 1166, Лит ГЗ, Группа капитальности III, кадастровый № 63:25:0504007:597;

6) Нежилое здание гаража для легковых автомобилей № 443, назначение: нежилое здание, общая площадь - 441,9 кв. м, этажей 1, год постройки 1976, инв. № 1166, Лит Г4, Группа капитальности III, кадастровый № 63:25:0504007:602;

7) Нежилое здание склада запасных частей, назначение: нежилое здание, общая площадь - 55,8 кв. м, этажей 1, год постройки 1976, инв. № 1166, Лит Г5, Группа капитальности III, кадастровый № 63:25:0504007:604;

8) Нежилое здание гаража № 203, назначение: нежилое здание, общая площадь - 99,9 кв. м, этажей 1, год постройки 1976, инв. № 1166, Лит Г6, Группа капитальности III, кадастровый № 63:25:0504007:595;

9) Земельный участок, категория земель, земли населенных пунктов, разрешенное использование земельные участки, предназначенные для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, общая площадь - 16 089 кв. м, кадастровый № 63 25 0504007 19.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по договору об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0199klz от 02.11.2018 Банком заключены следующие договоры поручительства: с ФИО6 - договор поручительства №18-0199klz/22 от 02.11.2018, дополнительное соглашение от 01.11.2021 к нему; с АО «Самараагропроммхмонтаж» - договор поручительства №18-0199klz/20 от 02.11.2018, дополнительное соглашение от 01.11.2021 к нему; с ФИО2- договор поручительства №218-0199klz/24 от 02.11.2018, дополнительное соглашение от 01.11.2021 к нему; с ООО «Спецремстрой» - договор поручительства №18-0199klz/21 от 02.11.2018, дополнительное соглашение от 01.11.2021 к нему; с ФИО1 - договор поручительства №218-0199kIz/25 от 02.11.2018, дополнительно соглашение от 01.11.2021 к нему; с ФИО4 - договор поручительства №18-0199klz/23 от 02.11.2018, дополнительное соглашение от 01.11.2021 к нему.

В обеспечение обязательств Заемщика по договору об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0199klz от 02.11.2018 между Кредитором и ФИО1 заключен договор последующей ипотеки от 02.11.2018, дополнительные соглашения от 07.06.2021, 03.11.2021 к нему, в соответствии с которыми ФИО1 предоставила в последующий залог указанные объекты недвижимости.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2023 по делу №А55-2767/2022 заявление Банка о несостоятельности Заемщика признано обоснованным и отношении Заемщика введена процедура наблюдения. Требования Банка, основанные на договорах об открытии кредитной линии под лимит задолженности №18-0037klz от 14.03.2018, № 18-0038 klz от 14.03.2018, №18-0199 klz от 02.11.2018 в общем размере 106 283 605,68 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Заемщика. Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2023 по делу №А55-2767/2022 в третью очередь реестра требований кредиторов Заемщика дополнительно включены требования Банка из договоров об открытии кредитной линии под лимит №18-0037klz от 14.03.2018, № 18-0038 klz от 14.03.2018, №180199 klz от 02.11.2018 в размере 98 423 746,87 руб. Таким образом, в рамках дела о несостоятельности Заемщика судебными актами установлен размер задолженности Заемщика перед Банком по договорам об открытии кредитной линии под лимит задолженности №18-0037klz от 14.03.2018, № 18-0038 klz от 14.03.2018, №18-01999 klz от 02.11.2018 по состоянию на 12.04.2023 в размере 204 707 352,55 руб. Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.09.2024 по делу №А55-38588/2023 заявление Банка о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, требования Банка в размере 204 707 352,55 руб. включены в состав требований кредиторов третьей очереди как обеспеченные залогом имущества должника. Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2024 по делу № А55-5467/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецремстрой» требования Банка в размере 204 707 352,55 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов.В отношении иных лиц, представивших обеспечение - ФИО6, АО «Самараагропроммехмонтаж», ФИО2, ФИО4, по заявлениям Банка введены процедуры, применяемые в делах о банкротстве, требования Банка в сумме 204 707 352,55 руб. включены в реестры требований их кредиторов (дела № А55-38589/2023, А55-37780/2023, А55-38587/2023, А55-38586/2023).

Как указывает истец, при заключении договоров об открытии кредитных линий Банк был осведомлен , что Заемщик не возвратит кредиты и не выплатит проценты по ним, однако эта информация не была доведена до лиц, предоставивших обеспечение, в том числе до нее самой, указанные лица были введены в заблуждение относительно финансового состояния Заемщика, его намерений и возможности фактически исполнить обязательства по договорам об открытии кредитных линий.

В силу положений абзаца второго пункта 1 статьи 335, пункта 1 статьи 364 ГК РФ залогодатель и поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник. Залогодатель, поручитель не теряют право на эти возражения даже в том случае, если должник от них отказался или признал свой долг.

Ограничение права поручителя на выдвижение возражений, которые мог бы представить должник, не допускается. Соглашение об ином ничтожно (пункт 5 статьи 364 ГК РФ).

Возможность залогодателя, поручителя выдвигать против требований кредитора те же возражения, что и должник, является частным случаем наделения лица, не выступающего стороной сделки, правом на обращение с иском о признании её недействительной (часть 2 статья 166 ГК РФ).

Таким образом, истец представившая обеспечение в виде залогов и поручительств, обладает правом на тот же объем возражений, что и Заемщик как сторона договоров об открытии кредитных линий без каких либо изъятий, в связи с чем вправе обратиться с иском о признании их недействительными.

Согласно статье 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).

Согласно пункту 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию, либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ установлено право стороны, введенной в заблуждение относительно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 431.2 ГК РФ, вместо отказа от договора, предусмотренного пунктом 2 статьи 431.2 ГК РФ, требовать признания договора недействительным именно по основаниям статьи 179 и 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 указанной нормы при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Пункт 2 статьи 179 ГК РФ устанавливает, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно пункту 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (абзац второй пункта 99 Постановления № 25).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (абзац третий пункта 99 Постановления № 25).

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо содействовало ей в совершении сделки (абзац третий пункта 99 Постановления № 25).

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776(2)).

Статьей.11.1-2 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» предусмотрена обязанность кредитной организации соблюдать установленные Банком России требования к системам управления рисками и капиталом.

В силу статьи 24 того же Федерального закона в целях обеспечения финансовой надежности кредитная организация обязана создавать резервы (фонды), порядок формирования и использования которых устанавливается Банком России. Кредитная организация обязана создать системы управления рисками и капиталом, внутреннего контроля, соответствующие характеру и масштабу осуществляемых операций, уровню и сочетанию принимаемых рисков, с учетом установленных Банком России требований к системам управления рисками и капиталом.

При выдаче кредитов Банк, с учетом положений статей 11.1.-2, 24 Федерального закона «О банках и банковской деятельности», статьи 7 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», обязан обеспечить выполнение требований нормативных актов Банка России, в том числе Положении от 28.06.2017 № 590-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности» (далее – Положение № 590-П), Положения от 15.10.2015 № 499-П «Об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Положение № 499-П).

Положение № 590-П предусматривает совершение кредитной организацией следующих обязательных действий: проведение комплексного анализа кредитного риска до принятия решения о кредитовании заемщика; получение информации, необходимой и достаточной для формирования профессионального суждения о размере расчетного резерва (в т.ч. информация из правоустанавливающих документов заемщика, бухгалтерской, налоговой, статистической и иной отчетности, дополнительно предоставляемых сведений, средств массовой информации); проведение оценки кредитного риска на постоянной (непрерывной) основе; фиксирование в досье заемщика всей информации о нем, включая информацию о рисках заемщика; оценка предоставленных заемщиками данных на предмет их недостоверности и (или) неполноты на всех этапах оценки кредитного риска.

В соответствии с пунктом 3.1.1 Положения № 590-П кредитная организация обязана оценивать кредитный риск по каждой выданной ссуде по результатам комплексного и объективного анализа деятельности заемщика с учетом его финансового положения, качества обслуживания долга по ссуде и иных существенных факторов.

В соответствии с пунктом 5.1. Положения № 499-П сведения о клиенте, представителе клиента, выгодоприобретателе, бенефициарном владельце, приведенные в приложении 3 к настоящему Положению, фиксируются кредитной организацией в анкете (досье) клиента, представляющей собой отдельный документ или комплект документов, оформленный на бумажном и (или) электронном носителе. Форма анкеты (досье) клиента определяется кредитной организацией в правилах внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ.

Пунктом 3.1.3. Положения № 590-П предусмотрено, что вся информация о заемщике, включая информацию о рисках заемщика, фиксируется в досье заемщика. Информация, использованная кредитной организацией для оценки качества ссуды, включая оценку финансового положения заемщика, должна быть доступна органам управления, подразделениям внутреннего контроля кредитной организации, аудиторам и органам банковского надзора.

Ответчик 1 , являясь профессиональным участником кредитных правоотношений и осуществляя свою деятельность на рынке кредитования и предоставления финансовых услуг длительное время, не могло не знать о необходимости детальной проверки Заемщика перед заключением договоров об открытии кредитных линий, оценки рисков, фиксации всей соответствующей информации в досье Заемщика.

Как следует из пресс-релиза, опубликованного 17.06.2024 на официальном сайте Центрального Банка Российской Федерации в тести Интернет (https://cbr.ru/press/pr/?file=638542098807746617BANK_SECTOR.htm), приказом № ОД-947 от 17.06.2024 регулятор отозвал лицензию на осуществление банковских операций у АО «Автоградбанк». Это решение принято в соответствии с пунктами 6 и 6.1. части 20 Федерального закона «О банках и банковской деятельности». В пресс-релизе отмечается, что на протяжении длительного времени деятельность АО «Автоградбанк» характеризовалась неэффективностью бизнес- модели, сокращением и ухудшением качества активов, что наряду со значительными стимулирующими выплатами топ-менеджменту кредитной организации проводило к регулярным убыткам и снижению размера собственных средств. При этом формальное соблюдение требований к достаточности капитала зачастую обеспечивалось за счет схемных операций (сделок). Банк обслуживал клиентов, участвовавших в проведении подозрительных операций в значительных объемах, направленных на вывод денежных средств в теневой оборот. При этом кредитная организация допускала многочисленные нарушения в области противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, выявленные Банком России как в ходе дистанционного надзора, так и по результатам инспекционной проверки. Аналогичные информация изложена в сообщении государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» от 13.09.2024 (https://www.asv.org.ru/news/977123), на которую, в соответствии с решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2024 по делу №А65-21116/2024 о принудительной ликвидации АО «Автоградбанк», возложены функции его ликвидатора.

По данным бухгалтерского баланса ООО «Строительные решения» на 31.12.2019, размещенного на Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (https://bo.nalog.ru), совокупный размер его активов по состоянию на 31.12.2017 составил 249 801 тыс. руб., из которых 109 788 тыс. руб. – запасы, 135 273 тыс. руб. – финансовые и другие оборотные активы, включая дебиторскую задолженность. В состав пассива баланса на 31.12.2017 входила кредиторская задолженность в размере 230 450 тыс. руб. При рассмотрении в Железнодорожном районном суде г.Самары дела АО «Автоградбанк» представлена копия бухгалтерского баланса ООО «Строительные решения» на 31.03.2018, согласно которому совокупный размер активов Заемщика составил 248 190 тыс. руб., в том числе: 88 905 тыс. руб. – запасы, 157 164 тыс. руб. - финансовые и другие оборотные активы, включая дебиторскую задолженность. Основную часть пассивов баланса составляла кредиторская задолженность, размер которой составил 237 808 тыс. руб.

Следовательно, по данным бухгалтерской отчетности ООО «Строительные решения» на даты, предшествовавшие заключению оспариваемых договоров об открытии кредитных линий, залога и поручительства, размер кредиторской задолженности Заемщика был сопоставим с размером его совокупных активов (92,25% от стоимости активов по состоянию на 31.12.2017, 95,82.% по состоянию на 31.03.2018). По результатам выездных налоговых проверок ООО «Строительные решения» за период с 01.01.2016 по 31.12.2018, с 01.01.2019 по 31.12.2019, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 16 по Самарской области приняты решения о привлечении его к ответственности за совершение налогового правонарушения № 16-11/30 от 24.05.2022, которым Заемщику доначислено 185 192 463 руб., № 15-09/36 от 15.06.2022, которым Заемщику доначислено 157 823 224,78 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2024 по делу №А55-5176/2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024, в удовлетворении требований ООО «Строительные решения» о признании незаконным решения налогового органа № 16-11/30 от 24.05.2022 отказано.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2024 по делу №А55-4744/2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024, в удовлетворении требований ООО «Строительные решения» о признании незаконным решения налогового органа № 15-09/36 от 15.06.2022 отказано.

Налоговый орган при проведении проверок и арбитражные суды в ходе рассмотрения дел №А55-5176/2023, №А55-4744/2023 установили, что ООО «Строительные решения» в 2016-2019 годах был создан формальный документооборот по сделкам на приобретение строительных материалов (щебня, песка и др.) с его поставщиками, в отсутствие реальных хозяйственных отношений. Целью создания такого документооборота явилось не действительное приобретение строительных материалов, а необоснованное получение Заемщиком налоговой выгоды в виде уменьшения налоговой базы по налогу на добавленную стоимость и налогу на прибыль. Спорные контрагенты обладали признаками «технических» компаний и не имели возможности осуществлять финансово-хозяйственную деятельность по поставке строительных материалов Заемщику.

В деле №А55- 5176/2023, на основании заключения специалиста от 06.05.2021 по результатам дистанционного зондирования земли, электронных снимков территории за проверенный период, установлено отсутствие признаков хранения ООО «Строительные решения» строительных материалов в объеме, отраженном в его бухгалтерской отчетности за 2017-2018 годы. Налоговым органом и судом сделан вывод об отсутствии у ООО «Строительные решения» складских помещений и площадей для хранения переходящих товарных остатков, нереализованных материалов, числившихся по данным его бухгалтерского учета.

Вступившим в законную силу приговором Чапаевского городского суда Самарской области от 26.11.2024 ФИО6, единственный участник и директор ООО «Строительные решения», признан виновным в уклонении от уплаты налогов в особо крупном размере в период с 01.01.2027 по 31.12.2019 всего в сумме 157 298 248 руб., в изготовлении с целью сбыта и сбыте поддельных распоряжений о переводе денежных средств (платежных поручений), предназначенных для неправомерного осуществления переводов денежных средств. Приговор основан на обстоятельствах, установленных в ходе выездных налоговых проверок Заемщика. Приговором установлен факт создания ФИО6 формального документооборота и схем финансово-экономических отношений с фиктивными контрагентами, в отсутствие реальных хозяйственных отношений, не с целью действительного приобретения товаров, работ, услуг, а с несоответствующей закону целью необоснованного получения налоговой выгоды. Из приговора также следует, что в период с 07.02.2017 по 27.12.2019 ФИО6, с целью уклонения от уплаты налогов, сокрытия от государственного финансового и налогового контроля денежных средств, сокрытия фактической финансово-хозяйственной деятельности организации, придания видимости наличия взаимоотношений со спорными (фиктивными) конрагентами, выводил денежные средства из оборота ООО «Строительные решения» путем их перечисления на расчетные счета этих организаций, которые каких либо товаров Заемщику не реализовывали, услуг не оказывали, работ не выполняли.

В соответствии с письмом Банка России от 11.12.2024 в период с 2018 до отзыва у АО «Автоградбанк» лицензии на осуществление банковских операций (17.06.2024) проведены три проверки деятельности Банка в части выдачи кредитов и формирования резервов в связи с заключением между Банком и Заемщиком договоров об открытии возобновляемых кредитных линий (в периоды с 29.07.2019 по 16.09.2019, с 09.08.2021 по 29.10.2021, с 28.03.2024 по 20.06.2024). Соответствующие выписки из актов проверок № 16.09.2019, от 29.10.2021, № от 20.06.2024, представлены Банком России в материалы дела.

Согласно выписке из акта проверки от 16.09.2019 по ее результатам регулятор сделал вывод о повышенных рисках Банка в отношении Заемщика, поскольку установлены обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии у последнего реальной деятельности или об осуществлении ее в незначительных объемах, а также в связи с тем, что Банком не выявлены скрытые потери, признаки которых установлены Банком России (страницы 4, 10, 15, 17, 20 выписки из акта от 16.09.2019); отмечена недостаточная эффективность службы внутреннего аудита Банка (страница 16 выписки из акта проверки от 16.09.2019).

По результатам проверки, оформленной актом от 29.10.2021, Банк России констатировал наличие признаков скрытой просроченной задолженности ООО «Строительные решения» в связи с неоднократной пролонгацией траншей, увеличением срока действия кредитных договоров; ухудшением финансового положения Заемщика, оценкой рабочей группой Банка России финансового положения Заемщика как «плохое» (которое в проверенный период оценено Банком как «среднее»); установлением фактов погашения траншей за счет «технических» поступлений денежных средств, которые после предоставления очередного кредита возвращены на расчетный счет контрагента с назначением платежа «возврат ошибочно перечисленной суммы», что свидетельствует о недостаточности выручки Заемщика для своевременного и полного погашения (страница 28 акта выписки из акта проверки от 29.10.2021).

Из выписки из акта проверки от 20.06.2024 следует, что на 01.05.2024 ООО «Строительные решения» являлось крупнейшим заемщиком АО «Автоградбанк», ссуды которого занимают 50% от общей величины безнадежной задолженности Банка; констатировано плохое финансовое положение Заемщика, отмечено наличие признаков, свидетельствующих об отсутствии у Заемщика реальной хозяйственной деятельности (страницы 2, 27 выписки из акта от 28.03.2024).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.09.2024 по делу №А55-38588/2023 о включении требований Банка в реестр требований кредиторов ФИО11 (стр.7-11), установлено, что общий размер просроченной задолженности Заемщика по оспариваемым кредитным договорам на 12.04.2023, без учета процентов за пользование кредитом, составил 139 600 000 руб., в том числе по договору № 18-0037klz от 14.03.2018 – 54 900 000 руб., по договору № 18-0087klz от 14.03.2018- 24 700 000 руб., по договору № 18-0199klz от 12.11.2018 – 60 000 000 руб. Соответственно, из 145 000 000 руб. кредитов по оспариваемым договорам Заемщик вернул Банку лишь 5 400 000 руб., не возвратив просроченный долг по кредиту в сумме 139 600 000 руб. и не уплатив проценты за пользование им в сумме 65 107 352,55 руб.

Указанные обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи свидетельствуют о том, что Банк, являясь профессиональным участником рынка кредитования, должен был располагать сведениями о реальном финансовом положении Заемщика, его неспособности исполнить принятые на себя обязательства, осведомленности Банка о том, что Заемщик не возвратит кредит и не выплатит проценты за пользование им.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания обратного (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.12.2014 по делу № 309-ЭС14-923, А07-12937/2012).

Согласно определению от 28.11.2024 суд по ходатайству истца истребовал у ответчика 1 анкету (досье) ООО «Строительные решения», оформленную в соответствии с п.5.1. Положения от 15.10.2015 № 499-П «Об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», кредитные досье, оформленные в соответствии с пунктом 1.3.1. Положения от 28.06.2017 № 590-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности», в связи между АО «Авиоградбанк» и ООО «Строительные решения» договоров об открытии возобновляемых кредитных линий № 18-037-KLZ от 14.03.2018, № 18-038-KLZ от 14.03.2018, №18-199-KLZ от 12.11.2018; внутренние документы ООО «Автоградбанк», разработанные в соответствии с пунктом 2.3. Положения от 28.06.2017 № 590-П;правила внутреннего контроля АО «Автоградбанк» в целях ПОД/ФТ. Ответчик истребованные документы в материалы дела не представил, причины непредставления также не обосновал.

Ответчик 1 не опроверг аргументы истца о его недобросовестном поведении, не совершении действий, направленных на объективный и комплексный анализ деятельности Заемщика, оценку рисков, которые обязательны в силу нормативных правовых актов Банка России и обычны для деловой практики в сходных обстоятельствах.

Также о нетипичном для обычной деятельности по кредитованию характере отношений Банка и Заемщика свидетельствуют выдача Банком ФИО6 доверенностей на представительство Банка в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, обращения ФИО12, в такие органы в качестве представителя банка, копии которых представлены в материалы дела. Так , доверенностью от 01.06.2018 № 193 Банк уполномочил ФИО12 представлять интересы Банка в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии на территории Самарской области, Многофункциональном центре предоставления государственных и муниципальных услуг на территории Самарской области по вопросам, связанным с государственной регистрацией прав на недвижимое имущество и сделок с ним, сдачей документов на государственную регистрацию, получением зарегистрированных договоров (соглашений), правом подачи заявлений на внесение изменений в ЕГРП, возобновления и прекращения государственной регистрации, с правом исправления технических ошибок, получения информации из государственного реестра, делать от имени банка заявления, расписываться за него и совершать иные действия, правом подачи заявлений о погашении записи о залоге при наличии письменного распоряжения Банка, для чего Банк представил ФИО12, право от имени Банка подписывать и подавать разного рода заявления и документы на государственную регистрацию и внесение изменений в ранееподанные и/или зарегистрированные документы, получать , зарегистрированные договоры (соглашения), подавать заявления о погашении, записи о залоге при наличии письменного распоряжения Банка, расписываться и выполнять все действия и формальности, связанные с выполнением данного поручения; доверенностью от 08.05.2018 № 179 Банк уполномочил ФИО12, представлять интересы банка в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним по вопросу получения зарегистрированных документов, для чего представил право расписываться и совершать иные действия, необходимые для выполнения данного поручения.

Описью документов, представленных на государственную регистрацию от 18.06.2018 подтверждается, что ФИО6 представил в МФЦ г. Новокуйбышевск заявление о внесении изменений в записи реестра прав, ограничений прав и обременении недвижимого имущества, действуя как представитель Банка.

Как следует из представленных в материалы дела актов налоговых органов, судебных актов, вступивших в законную силу, заведомая невозвратность кредитов, фактическая неспособность Заемщика исполнить обязательства, были для Банка и Заемщика очевидны. Актами налоговых органов, вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов, приговором установлены обстоятельства создания Заемщиком формального документооборота и схем финансово-экономических отношений с фиктивными контрагентами («техническими компаниями»), которые не поставляли Заемщику строительных материалов, но при отсутствии оснований получали от Заемщика денежные средства; искажение бухгалтерской отчетности Заемщика о размере его активов, в том числе вследствие отсутствия у Заемщика условий для хранения переходящих товарных остатков в объеме, отраженном в его бухгалтерском учете. Возвращение Заемщиком лишь незначительной части полученных от Банка денежных средств свидетельствует в пользу того, что заключая кредитные договоры ответчики не могли не осознавать непосильность для Заемщика долговых обязательств и не рассчитывали на исполнение последним своих обязательств. Понимая реальное финансовое положение Заемщика, его неспособность вернуть кредиты, Заемщик и Банк умолчали об этой информации и не довели ее до истца, предоставившего обеспечение, фактически переложив обязательства Заемщика по кредитным договорам.

Поскольку финансовое положение как самого Заемщика, так и Банка, которые ФИО1 на момент заключения договоров поручительства и залога оценивала как положительные, не соответствовали реальному объективному положению, ФИО1 заблуждалась в отношении лица, в обеспечение исполнения обязательств которого заключались обеспечительные договоры, его финансового состояния, платежеспособности. Заблуждение ФИО1 и иных лиц, предоставивших обеспечение было настолько существенным, что если бы они были осведомлены о реальном положении дел, не заключили бы обеспечительные сделки.

Учитывая, что ответчиком аргументы о значительном отклонении действий Заемщика и Банка от стандартов разумного, осмотрительного и добросовестного осуществления гражданских прав, заведомой неспособности Заемщика исполнить принятые на себя обязательства, недобросовестном умолчании ответчиков об указанных обстоятельствах, не опровергнуты, имеются основания для вывода о недействительности оспариваемых договоров на основании статей 10,168,169,178,179 ГК РФ.

Ответчик 1 заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В обоснование заявленных требований ФИО1 ссылается на заведомую неспособность Заемщика исполнить принятые на себя по договорам об открытии кредитных линий обязательства, о чем ей стало известно из решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Самарской области о привлечении ООО «Строительные решения» к ответственности за совершение налогового правонарушения № 16-11/30 от 24.05.2022, № 15-09/36 от 15.06.2022, полученным в ноябре 2023 в ходе рассмотрения дела Железнодорожным районным судом г. Самары. Соответственно, срок исковой давности для требования о признании оспариваемых договоров недействительными по заявленным основаниям начинает исчисляться не ранее ноября 2023 – времени ознакомления ФИО1 с решенями налогового органа № 16-11/30 от 24.05.2022, № 15-09/36 от 15.06.2022. С рассматриваемым иском ФИО1 обратилась в арбитражный суд 01.03.2024, что свидетельствует о том, что срок исковой давности не пропущен.

Позиция ответчика 1 о необходимости прекращения производства по настоящему делу на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 судом не принимается. Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Как следует из пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику, а основанием иска - обстоятельства, на которых истец основывает свое требование.

Из содержания решения Железнодорожного районного суда от 01.02.2024 по гражданскому делу № 2-3/2024 следует, что предметом встречного иска ФИО4 являлось оспаривание заключенных между ней и АО «Автоградбанк» договоров поручительства и последующей ипотеки, дополнительных соглашений к этим договорам. Требования основывались на том, что оспариваемые договор поручительства и последующей ипотеки, дополнительное соглашение, ФИО4 не подписывала, данные о регистрации договора ипотеки, последующей ипотеки в Росреестре отсутствуют. Предметом встречного иска АО «Самараагропроммехмонтаж» по делу № 2-3/2024 было признание недействительными заключенных между ним и Банком договоров поручительства, ипотеки и последующей ипотеки, дополнительных соглашений к указанным договорам. В обоснование иска указывалось, что под видом кредитования Банк произвел перечисление денежных средств организации (Заемщику), не осуществляющей реальной финансово-хозяйственной деятельности, но участвовавшей в транзитной передаче денежных средств другим компаниям. В деле № 2-27/2024, рассмотренном Новокуйбышевском городским судом, ФИО2 заявлялись требования о признании недействительными договоров последующей ипотеки от 14.03.2018 и от 02.11.2018, а также дополнительных соглашений к ним, заключенным между ФИО1 и Банком, договоров поручительства между ФИО2 и Банком. Требования были мотивированы тем, что ФИО2 согласия своей супруге ФИО1 на заключение договоров последующей ипотеки не давал, договоров поручительства не подписывал. По делу №А55-28707/2022, рассмотренному Арбитражным судом Самарской области, ФИО7, акционер АО «Самараагропроммехмонтаж», оспаривал заключенные между Банком и этим обществом дополнительные соглашения к договорам поручительства и последующей ипотеки. Сделки оспаривались как крупные, совершенные без одобрения общего собрания акционеров. Таким образом , как предмет, так и основания исков, заявленных в настоящем деле и делах № 2-3/2024, № 2-27/2024, № А55-28707/2022 не совпадают, в связи с чем предусмотренных статьей 150 АПК РФ оснований для прекращения производства по делу не имеется.

Суд также отклоняет доводы ответчика 1 о том, что обстоятельства заключения кредитных договоров ранее проверялись судами при разрешении дел № 2-3/2024, № 2-27/2024, № А55-28707/2022, дел о несостоятельности (банкротстве). В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Признание преюдициального значения судебного решения предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2017 № 305-ЭС16-21318). Вместе с тем, как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2019 № 304-КГ18-15768, преюдициальное значение имеют установленные судом обстоятельства, а не их правовая квалификация (правовые выводы). Соответственно, арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.04.2007 № 13988/06, от 17.06.2007 № 11974/06, от 10.06.2014, № 18357/13, определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.03.2019 N 306-КГ18-19998). В ранее разрешенных делах вопросы об оспаривании сделок по заявленным истцом основаниям не рассматривались, доказательства, на которые ссылается ФИО1 оценки не получили, в связи с чем судебные акты по ним преюдициального значения для данного дела не имеют.

Пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Заблуждение ФИО1 и иных лиц, предоставивших обеспечение, относительно финансового состояния ООО «Строительные системы», его способности исполнить принятые на себя обязательства, было настолько существенным, что если бы они были осведомлены о реальном положении дел, не заключили бы обеспечительные сделки.

Располагая на момент совершения договоров поручительства и залога информацией о реальном финансовом состоянии Заемщика, соблюдении или несоблюдении самим Банком нормативных актов Банка России, которая влияет на надлежащую оценку кредитного риска, истец имел бы возможность объективно оценить целесообразность предоставления обеспечения, возможные имущественные потери, связанные с неисполнением Заемщиком обязательств по кредитным договорам; заблуждение ФИО1 относительно финансового состояния ООО «Строительные системы», его способности исполнить принятые на себя обязательства, было настолько существенным, что если бы истец был осведомлен о реальном положении дел, не заключил бы обеспечительные сделки.

При указанных обстоятельствах, требования истца следует удовлетворить, признать недействительными договоры об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0037 KLZ от 14.03.2018, № 18- 0038KLZ от 14.03.2018, № 18-0199 KLZ от 02.11.2018, заключенные между Акционерным обществом "Автоградбанк" и Обществом с ограниченной ответственностью "Строительные Решения". В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок суд считает необходимым отказать, учитывая, что истец стороной сделки не является, и в отношении ответчика 2 ООО "Строительные Решения" возбуждено производство по делу № А55-2767/2022 о несостоятельности (банкротства), в то же время данное требование может быть рассмотрено по заявлению заинтересованного лица в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) с учетом положений Федерального закона «О несостоятельности ( банкротстве)».

Судебные издержки следует отнести на ответчиков согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать недействительными договоры об открытии кредитной линии под лимит задолженности № 18-0037 KLZ от 14.03.2018, № 18- 0038KLZ от 14.03.2018, № 18-0199 KLZ от 02.11.2018, заключенные между Акционерным обществом "Автоградбанк" и Обществом с ограниченной ответственностью "Строительные Решения" .

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с Акционерного общества "Автоградбанк" (ИНН <***>) в пользу ФИО1 3000 руб. в возмещение госпошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Строительные Решения" (ИНН <***>) в пользу ФИО1 3000 руб. в возмещение госпошлины.

Взыскать с Акционерного общества "Автоградбанк" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Строительные Решения" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Л.С. Балькина