1776/2023-245960(2)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН
ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Казань Дело № А65-5300/2022
Дата принятия решения – 22 августа 2023 года
Дата объявления резолютивной части – 16 августа 2023 года.
Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р., Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,
при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мухаметдиновой А.Ф.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Набережные Челны, к Обществу с ограниченной ответственностью «ДЕВИСТОМ», г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, <...> о признании недействительным Решения единственного участника ООО «ДЕВИСТОМ» от 31.05.2021 об увеличении уставного капитала Общества, о применении последствий недействительности сделок, вернув стороны в первоначальное положение в виде восстановления размера уставного капитала ООО «ДЕВИСТОМ» до 10 000 рублей,
с привлечением третьих лиц - ФИО3, Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан.
с участием:
от истца - ФИО1 (лично) по паспорту, ФИО4, по доверенности от 21.11.2022
от ответчиков:
от Общества с ограниченной ответственностью «ДЕВИСТОМ» - ФИО5.
по доверенности от 03.03.2023
от ФИО2 – ФИО2 (лично) по паспорту,
ФИО5 по доверенности от 24.02.2022 от третьего лица –не явились, извещены
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДЕВИСТОМ» (далее – ООО «ДЕВИСТОМ»), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительным решение единственного участника ООО «ДЕВИСТОМ» от 31.05.2021 об увеличении уставного капитала Общества, о применении последствий недействительности сделок, вернув стороны в первоначальное положение в виде восстановления размера уставного капитала ООО «ДЕВИСТОМ» до 10 000 руб.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2022 по делу № А655300/2022 в иске отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2022 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.02.2023 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по делу № А65-5300/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
На судебное заседание 16.08.2022 стороны явились. Третьи лица не явились, извещены.
Истец требования поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить. Ответчики иск не признали, дали пояснения.
Истец заявил ходатайство об исключении Протокола от 21.06.2021 из материалов дела, ходатайство судом отклонено как необоснованное.
Исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.
13.04.2018 в период нахождения ФИО1 (истец) и ФИО2 (ответчик) в браке в Едином государственном реестре юридических лиц было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Девистом".
Единственным участником и владельцем 100% доли уставного капитала указанного общества на момент регистрации являлась Давыдова Е.В.
Решением мирового судьи судебного участка N 13 по судебному району г. Набережные Челны от 09.12.2021 брак, зарегистрированный 26.10.2012, расторгнут.
Решением Набережночелнинского районного суда от 15.02.2022 по делу N 2-504/2022 произведен раздел общего имущества супругов, доля ФИО1 в уставном капитале ООО "Девистом" определена в размере 5%.
Определением Верховного суда Республики Татарстан по делу N 33-8460/2022 при рассмотрении апелляционной жалобы на указанное решение производство по делу приостановлено до разрешения настоящего дела по существу.
Единственным участником ФИО2 31.06.2021 принято решение N 2 об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 руб. до 100 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО3 на основании заявления последней о принятии ее в Общество.
В связи с вступлением в состав общества ФИО3 доли в уставном капитале распределились следующим образом: ФИО2. размер доли 10% номинальная стоимость 10 000 руб., ФИО3 размер доли 90% номинальная стоимость 90 000 руб.
В Устав Общества внесены изменения в связи с увеличением уставного капитала Общества, утвержден Устав Общества в новой редакции.
Как следует из материалов регистрационного дела ФИО2 от ФИО3 получен взнос наличных денежных средств в качестве вклада в уставный капитал в размере 90 000 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером от 31.05.2021 N 1.
Денежные средства из кассы Общества зачислены на расчетный счет N <***> в качестве взноса в уставный капитал, что подтверждается квитанцией Сбербанка от 15.06.2021 N 042311.
В последующем, 23.06.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении у участника обязательственных прав ФИО3 в отношении юридического лица ООО "Девистом". Номинальная стоимость доли ФИО2 составила 100% в размере 100 000 руб.
Исковые требования истцом заявлены на основании статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 167, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала Общества является недействительной ввиду нарушений положений законодательства при ее совершении. По мнению истца, увеличение Устава Общества и уменьшение в нем доли ФИО1 является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи части доли, направленной на отчуждение большей части доли супругом, с целью намеренного
уменьшения совместной собственности перед разводом истца и ответчика, то данная сделка не могла быть заключена в указанный период без нотариально удостоверенного согласия истца, в связи с чем увеличение уставного капитала Общества и принятие в состав участника Общества ответчиков как сделка является недействительной.
В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (часть 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).
Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.
Однако такие сделки могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, только если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.
В соответствии со статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.
Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
Таким образом, в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой.
В соответствии с пунктом 1 статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли
одного из них могут быть определены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество.
В силу пункта 4 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются законодательством о браке и семье.
В соответствии со статьей 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. В случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть имущества, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.
В силу пункта 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у каждого из супругов в соответствии с его условиями.
Согласно статье 17 Закон N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
В силу пункта 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно п. 3 ст. 35 СК РФ, для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.
В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ) "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению и несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение сделки обязательно в случаях, указанных в законе, и несоблюдение нотариальной формы влечет ее ничтожность (подпункт 1 пункта 2, пункт 3 статьи 163 ГК РФ).
Таким образом, нотариальное удостоверенное согласие супруга требуется в случае заключения договора по отчуждению доли в уставном капитале общества, подлежащего нотариальному удостоверению.
Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как установлено судом, оспариваемая истцом сделка по увеличению уставного капитала общества за счет вклада матери Давыдовой Елены Викторовны - Конышевой О.С. и передаче 90% участия вновь принятому участнику – родной матери совершены незадолго до подачи Давыдовой Е.В. искового заявления (дело № 2-1041/2021, Судебный участок № 13 по судебному району г. Набережные Челны) о расторжении брака 09.08.2021 (согласно информации, размещенной на сайте https://n-chelny13.mirsud.tatarstan.ru/cases), то есть непосредственно перед разводом в отсутствие согласия истца на отчуждение совместно нажитого имущества.
В результате произведенных ответчиками действий мать ФИО2 стала участником Общества с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 90%, и истец, соответственно, утратил возможность реализовать свои имущественные права в отношении указанной доли, сформированной в период брака за счет совместной собственности супругов.
С учетом того, что в состав участников общества была введена близкая родственница участника общества - мама, а в период совершения оспариваемой сделки брачные отношения супругов фактически были прекращены, что ими не оспаривается, суд считает презюмируемым фактом то, что ФИО3 знала или заведомо должна была знать о несогласии истца, как зятя, на совершение сделки.
При совершении цепочки сделок в короткое время (с 31.05.2021 - по 17.06.2023) доля в размере 100% уставного капитала была возвращена под контроль ФИО2
Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости обществу принадлежит на праве собственности объект недвижимости, кадастровая стоимость которого превышает 4 000 000руб.
Таким образом, дополнительный вклад нового участника в размере 90 000рублей не является эквивалентным имеющимся активам Общества.
Более того, согласно бухгалтерскому балансу у общества за 2020, 2021 в обществе имелась чистая прибыль.
Также судом учитывается и преклонный возраст (71 год) матери ответчика, и короткий срок между приобретением и отчуждением доли в обществе.
Ответчиками не представлено доказательств объективной необходимости увеличения уставного капитала общества, а также не представлено доказательств, что ФИО3 принимала реальное участие в делах общества, а также не представлено обоснований целесообразности возврата 100% корпоративного контроля над деятельностью общества ФИО2
На день удостоверения подписи единственного участника Давыдовой Е.В. у нотариуса 31.05.2021 истец не давал согласия (возражал) на заключение оспариваемой сделки, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Кроме того, суд указывает, что до расторжения брака доли супругов следует считать равными, следовательно доля истца до расторжения брака и заключения оспариваемой сделки составляла 50%. После заключения сделки доля истца составила 5% в уставном капитале общества.
Уставом общества не предусмотрено согласие участника общества на вступление держателя долей в уставном капитале в состав участников общества.
Как выражено в сложившейся судебной практике, Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса).
Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.
Рассматривая требования ФИО1 о признании оспариваемой сделки недействительной по мотиву ее притворности (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), проанализировав решение единственного участника от 31.05.2021, суд пришел к выводу, что на момент принятия указанного решения стороны не намеревались создать соответствующие условиям решения правовые последствия - принятие в состав общества нового участника, оспариваемое решение прикрывало сделку по отчуждению большей части доли в пользу ФИО2 с целью намеренного уменьшения совместной собственности перед разводом истца и ответчика.
Решение от 31.05.2021 об увеличении уставного капитала за счет приема в общество третьего лица, распределении между участниками общества доли пропорционально их вкладам направлено на раздел совместно нажитого супружеского имущества.
ФИО2, реализуя принадлежащее ей как участнику общества в соответствии с положениями пункта 2 статьи 17, пункта 1 статьи 19, пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ право на принятие решения об увеличении уставного капитала, действовала с намерением уменьшения совместной собственности перед разводом истца и ответчика.
При таких обстоятельствах, суд считает необходимым решение от 31.05.2021 по увлечению уставного капитала ООО «ДЕВИСТОМ» признать недействительным с применением последствий недействительности сделки.
Расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ФИО2.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ :
Иск удовлетворить.
Признать решение от 31.05.2021 по увлечению уставного капитала ООО
«ДЕВИСТОМ» недействительным.
Применить последствия недействительности сделки, путем восстановления размера
уставного капитала ООО «ДЕВИСТОМ» до 10 000 руб.
Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1
6 000 руб. расходов по оплате госпошлины. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
в месячный срок.
Судья Л.Р. Аппакова
Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 17.03.2023 8:25:00
Кому выдана Аппакова Лилия Рафиковна