АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А63-15257/2023
30 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Маяцкой К.А., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца – акционерного общества «Карачаево-Черкесскэнерго» – ФИО1 (доверенность от 10.01.2025), от публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» – ФИО2 (доверенность от 01.01.2025), ФИО3 (доверенность от 01.01.2024), ФИО4 (доверенность от 01.01.2025), от третьего лица – публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети» – ФИО5 (доверенность от 23.12.2024), рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Карачаево-Черкесскэнерго» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 по делу № А63-15257/2023, установил следующее.
Конкурсный управляющий АО «Карачаево-Черкесскэнерго» ФИО6 (далее – общество, конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд к ПАО «Россети Северный Кавказ» (далее – компания) с иском о взыскании 229 765 630 рублей 74 копеек задолженности по договору купли-продажи от 28.03.2008 № 30-03/08, 274 604 337 рублей 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.06.2008 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 10.08.2023 и далее по день фактического исполнения обязательств (уточненные требования).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Федеральная сетевая компания – Россети» (далее – корпорация).
Решением от 03.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.08.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, судами необоснованно не приняты во внимание действия компании, свидетельствующие о признании долга и прерывании течения срока исковой давности, в том числе подписание актов сверок взаимных расчетов, направление проекта соглашения о реструктуризации задолженности. Суды формально применили срок исковой давности, не учли фактические обстоятельства дела, выражающиеся в злоупотреблении правом компании путем использования своего аффилированного положения, которое позволяло не оплачивать задолженность в добровольном порядке и препятствовать обществу в ее взыскании.
В отзывах на кассационную жалобу компания и корпорация указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
В судебном заседании представители лиц участвующих в деле поддержали свои правовые позиции по существу спора.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.
Из материалов дела видно и судами установлено, что решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 22.03.2022 по делу № А25-2226-73/2021 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 26.10.2022 конкурсным управляющим общества утвержден ФИО6
Общество (продавец) и ОАО «Кавказская энергетическая управляющая компания» (покупатель) заключили договор купли-продажи акций от 28.03.2008 № 30-03/08, по условиям которого продавец обязался передать в собственность эмитента (покупателя) 220 546 107 штук обыкновенных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, стоимость которых составила 229 765 630 рублей (пункт 1.1). Стороны согласовали, что покупатель перечисляет денежные средства продавцу в оплату передаваемых акций в течение трех месяцев с момента подписания договора (пункт 3.1).
31 марта 2008 года ОАО «Кавказская энергетическая управляющая компания» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «МРСК Северного Кавказа», о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись № 2082632017906.
Решением общего собрания акционеров ОАО «МРСК Северного Кавказа» утвержден договор от 05.12.2007 о присоединении ОАО «Дагэнерго», ОАО «Ставропольэнерго», ОАО «Кавказская энергетическая управляющая компания» к ОАО «МРСК Северного Кавказа». По условиям договора собственные акции, принадлежащие присоединяемым обществам, в том числе акции, выкупленные у акционеров присоединяемых обществ в соответствии со статьей 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», не реализованные до момента конвертации в соответствии с пунктом 6 статьи 76 названного закона – погашаются (пункт 3.5.1).
Все имущество и обязанности ОАО «Кавказская энергетическая управляющая компания» в момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности, с учетом изменений, возникших в передаваемых имуществе, правах и обязанностях, перешло к ОАО «МРСК Северного Кавказа» в соответствии с передаточным актом от 31.03.2008.
В результате произошедшей реорганизации, приобретенные по договору акции ОАО «Кавказская энергетическая управляющая компания» погашены, а права и обязанности по указанному договору перешли к ОАО «МРСК Северного Кавказа» в порядке универсального правопреемства.
Правопреемником ОАО «МРСК Северного Кавказа» является компания (протокол от 25.12.2007 № 1795пр/7), что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.
Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2022 год у компании перед обществом числится задолженность по договору в размере 229 765 630 рублей 74 копейки. Акт сверки подписан со стороны компании директором департамента по корпоративному управлению и взаимодействию с акционерами ФИО7 (доверенность от 22.11.2021) и заместителем начальника департамента бухгалтерского и налогового учета и отчетности ФИО8 (доверенность от 02.08.2022 № 528-юр).
Конкурсный управляющий направил в адрес компании претензию от 09.03.2023 с требованием в десятидневный срок погасить задолженность по договору, перечислив 229 765 630 рублей 74 копейки.
В письме от 19.05.2023 № МР8/ИШ/157, подписанном первым заместителем генерального директора ФИО9, компания просила рассмотреть возможность предоставления отсрочки (рассрочки) исполнения обязательств, сроком на три года на приемлемых условиях, отвечающих финансово-экономическим интересам обеих сторон.
Письмом от 02.06.2023 № МР8/ЛР/01/289 компания направила обществу проект реструктуризации, с приложением графика погашения задолженности.
Требования общества остались без финансового удовлетворения, что послужило основанием для обращения конкурсного управляющего с иском.
В силу положений пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса).
Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции компания заявила о пропуске срока исковой давности.
В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.
По общему правилу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. При этом применительно к обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43), к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. В соответствии с пунктом 22 постановления №43 уполномоченным лицом признается работник, действия которого по подписанию акта входят в круг его должностных (служебных) обязанностей, основываются на доверенности или вызваны обстоятельствами, в которых он действовал.
В соответствии с пунктом 21 постановления № 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса).
В пункте 15 постановление № 43 применительно к норме абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса указано, что установив пропуск стороной по делу срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Суды установили, что срок исполнения компанией обязательств по договору наступил 30.06.2008, соответственно срок исковой давности для предъявления требований об оплате, с учетом согласованного сторонами в договоре срока оплаты, начал течь с 01.07.2008. Срок для подачи искового заявления истек 01.07.2011, тогда как конкурсный управляющий обратился в суд с иском 18.08.2023, то есть за пределами срока исковой давности, что явилось основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Отклоняя довод общества о перерыве срока исковой давности, суды обоснованно указали, что представленные в материалы дела акты сверки расчетов подписаны со стороны компании лицами, не уполномоченными признавать долг компании. С учетом установленных обстоятельств дела данные акты не являются доказательством признания долга в целях перерыва течения срока исковой давности, носят характер технической документации бухгалтерского учета (аналогичный правовой подход изложен в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2016 № 301-ЭС16-2972, от 20.02.2017 № 305-ЭС16-21450 (2), от 07.08.2019 № 308-ЭС19-12136, от 01.02.2021 № 309-ЭС20-22713). Кроме того, на момент подписания указанных актов сверки срок исковой давности уже истек.
Доводы общества со ссылкой на ответ компании, согласно которому предложено рассмотреть вопрос об отсрочке (рассрочке) исполнения обязательств, обоснованно отклонены судами, поскольку по итогам переписки в 2023 году между сторонами соглашение о реструктуризации задолженности с утверждением графика погашения платежей сторонами не подписано. Суды указали, что иные действия, которые бы свидетельствовали о явном признании компанией суммы долга по спорному договору, не установлены, признание долга в письменной форме не представлено.
Вопреки позиции заявителя жалобы, суды пришли к законному и обоснованному выводу о пропуске обществом срока исковой давности, о применении которой заявила компания.
Доводам, приведенным в кассационной жалобе, в том числе о прерывании срока исковой давности, дана судом первой и апелляционной инстанции надлежащая оценка с отражением в обжалуемых судебных актах исчерпывающих мотивов их отклонения.
Аргументы заявителя (в том числе о злоупотреблении правом компании путем использования своего аффилированного положения) по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.
Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 по делу № А63-15257/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.А. Твердой
Судьи
Е.В. Артамкина
Е.И. Афонина