ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
10АП-22239/2024
г. Москва
30 января 2025 года Дело № А41-30970/24
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2025 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Миришова Э.С.,
судей Дубровской Е.В., Юдиной Н.С.,
при ведении протокола судебного заседания ФИО1,
при участии в заседании:
от ООО "Вигор +"– представитель ФИО2, паспорт, доверенность от 20.10.2024, диплом;
от ФИО3 – представитель ФИО4, паспорт, доверенность от 24.10.2023, диплом.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вигор+» на решение Арбитражного суда Московской области от 16 сентября 2024 года по делу № А41-30970/24 по иску общества с ограниченной ответственностью «Вигор+» к ФИО3,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Вигор+» (далее – ООО «Вигор+», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о признании отсутствующим право на 1/22 доли в уставном капитале ООО «Вигор+» номинальной стоимостью 15 000 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 16 сентября 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Вигор+» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщен к материалам дела.
Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ВИГОР+" (ИНН <***>, ОГРН <***>) учреждено (создано) на основании учредительного договора от 09 января 2001 года, заключенного между ФИО5 и ФИО6, по условиям которого уставный капитал Общества образован за счет средств учредителей в размере 13 200 рублей, разделенный на 100 равных долей (%) по 132 рубля каждая и учредители оплачивает денежными средствами 50% стоимости уставного капитала, и при этом имеют по 50% (6 600) рублей каждый.
В 2017 году на основании протокола участников Общества с ограниченной ответственностью «ВИГОР+» № 11 от 20 июня 2017 года участниками общества произведено увеличение уставного капитала до 330 000 рублей, с оплатой суммы увеличенного капитала вновь принимаемыми в Общество участниками ФИО7 и ФИО3 в размерах по 15 000 рублей каждый путем внесения оплаты в кассу или на расчетный счет Общества.
С учетом увеличения уставного капитала Общества и приема новых участников доли участников составили: ФИО5 - 10/22 долей, (номинальной стоимостью 150 000 рублей), ФИО6 - 10/22 долей (номинальной стоимостью 150 000 рублей), ФИО7 - 1/22 доля (номинальной стоимостью 15 000 рублей) и ФИО3 - 1/22 доля (номинальной стоимостью 15 000 рублей).
Вновь принятый участник общества ФИО3 принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью в размере 15 000 рублей не оплатил - денежные средства в счет оплаты увеличения уставного капитала в кассу или на расчетный счет Общества не внес до настоящего времени.
Тем самым у ответчика право на долю в уставном капитале ООО «ВИГОР+» в размере 1/22 не возникло.
В 2021 году, до даты подачи настоящего иска, ответчик из состава учредителей ООО «ВИГОР+» вышел, и затем обратился с иском к ООО «ВИГОР+» о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, чем нарушил права и законные интересы как участников Общества, так и ООО «ВИГОР+».
В связи с неоплатой номинальной стоимости уставного капитала у ФИО3 право на долю в уставном капитале ООО «ВИГОР+» признается отсутствующим, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.
Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Согласно пункту 1 статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, не может составлять менее 10 000 рублей и определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов (пункт 1 статьи 14 Федерального закона).
В соответствии со ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Согласно пункту 3 этой статьи, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части, принадлежащей ему доли.
Из материалов дела следует, что ООО «ВИГОР+» зарегистрировано 05.02.2001 года в Московской областной регистрационной палате, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
С 20.06.2017 года по 26.12.2020 года ответчик был участником ООО «Вигор+» на 1/22 доли в уставном капитале Общества.
27.06.2017 года в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вигор+» была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, представлено заявление, протокол общего собрания, документ об оплате госпошлины, документ об оплате уставного капитала, копия паспорта и изменения к уставу.
09.10.2020 года Ответчик направил уведомления о выходе из состава участников Общества и выплате действительную доли стоимости уставного капитала в адрес Истца, что подтверждается чеком об отправке.
14.01.2020 года в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вигор+» была внесена запись о переходе к обществу доли ФИО3 в размере 1/22 от уставного капитала ООО «Вигор+».
17.06.2021 года Общество уведомило Ответчика, что согласно бухгалтерской документации и финансовой отчетности действительная стоимость его доли в уставном капитале равна 0 (ноль рублей).
Согласно абз. 1 и 5 п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.
Согласно п. 2.2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Из материалов дела следует, что в ЕГРЮЛ были внесены сведения об увеличении уставного капитала общества, что невозможно без представления в налоговый орган соответствующих документов об уплате размера доли.
Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).
В соответствии со ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В силу пункта 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ) (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
По своей природе спор по взысканию неуплаченной стоимости доли является корпоративным спором, по которому применяется общий, установленный ст. 196 ГК РФ, срок исковой давности равный трем годам.
Протоколом № 11 от 20.06.2017 принято решение принять ФИО3 и ФИО8 в состав участников общества, у иных участников спора и генерального директора спора о взыскании задолженности по стоимости доли не имелось, иного из материалов дела не следует, судом не установлено.
Стоит обратить внимание на то, что при выходе ФИО3 из состава участников общества (14.01.2021 внесена запись о переходе долей ФИО3 обществу) также отсутствовал спор о взыскании задолженности по стоимости доли, иного из материалов дела не следует, судом не установлено.
На основании вышеизложенного судом установлено, что трехлетний срок исковой давности пропущен как с момента принятия ФИО3 в состав участников общества, так и с момента его выхода.
Настоящий иск подан в Арбитражный суд Московской области 11.04.2024, трехлетний срок исковой давности с момента принятия ФИО3 истек 20.06.2020, с момента перехода долей ФИО3 обществу срок истек 14.01.2024.
Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что спор по оплате действительной стоимости доли ФИО3 в обществе рассматривался в Арбитражном суде Московской области, дело № А41-64670/21.
Исковое заявление было подано ФИО3 в Арбитражный суд Московской области 31.08.2021, то есть общество как ответчик по делу был извещен о начавшемся судебном процессе, связанном с долей ФИО3 в обществе.
В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области правомерно установил, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности.
Также апелляционная коллегия считает необходимым отметить, что в апелляционной жалобе истец ссылается на фальсификацию приходно-кассового ордера о внесении ФИО3 в кассу общества 15 000 руб. в качестве оплаты доли в уставном капитале, но вышеуказанный документ был исключен из числа доказательств, в связи с чем, оценка ему не давалась.
Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.
Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 16 сентября 2024 года по делу № А41-30970/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий судья Э.С. Миришов
Судьи Е.В. Дубровская
Н.С. Юдина