АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
30 января 2025 года
Дело №
А56-94338/2023
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Пряхиной Ю.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» ФИО1 (доверенность от 22.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Кара Чишма» ФИО2 (доверенность от 13.01.2023),
рассмотрев 21.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 по делу № А56-94338/2023,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Интерлизинг», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Кара Чишма», адрес: 423108, Республика Татарстан, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании 4 212 296 руб. 64 коп. неосновательного обогащения (сальдо встречных обязательств) по договору лизинга от 20.09.2022 № ЛД16-5757/22.
Решением суда первой инстанции от 28.04.2024 иск удовлетворен.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.09.2024 решение суда от 28.04.2024 отменено, в части требований Общества о взыскании с Компании 2 807 810 руб. 67 коп. лизинговых платежей, 1 937 319 руб. 38 коп. неустойки и 381 875 руб. 44 коп. штрафов производство по делу прекращено, в удовлетворении остальной части иска отказано, с Общества в пользу Компании взысканы 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с указанным судебным актом, Общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемое постановление, оставить без изменения решение суда первой инстанции.
Заявитель не согласен с указанием суда апелляционной инстанции на тождественность исков в части взыскания задолженности и штрафных санкций по настоящему делу и по делу № А56-35137/2023, поскольку в настоящем деле ни задолженность, ни штрафные санкции не заявляются ко взысканию. По мнению кассатора, предметом иска является новое завершающее обязательство, а расторжение Договора лизинга, изъятие Предмета лизинга и его оценка, являются новыми юридическими фактами, и, следовательно, новыми основаниями иска. Также, по мнению заявителя, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований исключать заявленные к взысканию в рамках дела № А56-35137/2023, но не установленные судебным актом, суммы задолженности и штрафных санкций из расчета сальдо.
В возражениях на кассационную жалобу Компания просит оставить постановление суда в силе, указывая на его законность и обоснованность.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Компании просил их отклонить.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, что 20.09.2022 между Обществом (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) был заключен договор лизинга от № ЛД-16-5757/22 (далее – Договор лизинга), по условиям которого лизингодатель у Организации приобретает по Договору лизинга зерносушилку циклического типа «AGRONEZH M20» (далее – Зерносушилка; товар).
В соответствии с пунктом 2 Договора лизинга его неотъемлемой частью являются Условия договоров финансовой аренды, версия 5.0 от 01.04.2022 (далее – Условия).
Сумма договора составляет 6 364 590 руб. 69 коп., стоимость предмета лизинга на момент заключения договора – 4 806 315 руб. 00 коп. (пункт 4 Договора лизинга).
Во исполнение Договора лизинга, лизингодателем и лизингополучателем был заключен с Организацией (продавцом) Договор купли-продажи, по которому лизингодателем была приобретена Зерносушилка (VIN № 3922), переданная Обществу по акту приема-передачи от 14.11.2022.
По утверждению Общества, в период эксплуатации Зерносушилка неоднократно ломалась, для ее ремонта лизингополучатель обращался в ООО «Таросмашинери» и ООО «АМА-Поволжье», что подтверждается актами от 21.11.2022, 30.11.2022, 12.12.2022, 26.12.2022, 28.12.2022 и от 29.12.2022.
В подтверждение наличия дефектов Обществом получено заключение ООО «Трио» от 31.03.2023 № 025- 01/23 (далее – Заключение специалиста), согласно которому у предмета лизинга имеются дефекты производственного характера, что мешает эксплуатации Зерносушилки, дефекты эксплуатационного характера или нарушения условий эксплуатации не были установлены.
Общество, сообщив Компании о поломках предмета лизинга и приложив Заключение специалиста, просило дать согласие на расторжение Договора купли-продажи.
Письмом от 10.05.2023 Компания уведомила Общество о наличии у него права в соответствии с пунктами 1.5 и 4.13 Договора купли-продажи на предъявление непосредственно продавцу требований, в частности, связанных с качеством, комплектностью, гарантийным обслуживанием Зерносушилки, а также на возврат уплаченной за товар денежной суммы либо на замену неисправного предмета лизинга качественным, соответствующим условиям Договора купли-продажи товаром. Лизингодатель при этом сообщил, что готов оказать полное содействие в восстановлении нарушенных прав лизингополучателя.
Компания письмом от 24.04.2023 сообщила Обществу о наличии задолженности по лизинговым платежам и начисленным неустойкам на общую сумму 2 806 651,46 руб., а также уведомила о расторжении Договора лизинга.
Согласно акту от 20.05.2023 предмет лизинга изъят у Общества Компанией.
Как указал лизингодатель, в связи с расторжением договора и изъятием предмета лизинга на стороне Компании образовалось неосновательное обогащение по договору (сальдо встречных обязательств) на общую сумму 4 212 296 руб. 64 коп.
Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства Компанией не уплачены, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции исков удовлетворил.
Суд апелляционной инстанции, отменив решение суда первой инстанции, прекратил производство по делу в части требований Общества о взыскании с Компании 2 807 810 руб. 67 коп. лизинговых платежей, 1 937 319 руб. 38 коп. неустойки и 381 875 руб. 44 коп. штрафов и отказал в удовлетворении остальной части иска.
Суд кассационной инстанции полагает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене ввиду следующего.
В соответствии с положениями статей 2 и 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется за счет привлеченных и (или) собственных средств приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю это имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю.
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17) определило специальный порядок защиты прав лизингополучателя, посредством определения сальдо встречных обязательств сторон такого договора.
В соответствии с пунктами 3.2 и 3.3 Постановления № 17 сторона договора лизинга вправе взыскать с другой стороны разницу между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного лизингодателю предмета лизинга и доказанной им суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Как указано в пункте 14 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) 27.10.2021, при соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору выкупного лизинга, совершенных до момента его расторжения, и определении сальдо из причитающихся лизингодателю требований подлежат исключению суммы лизинговых платежей (неустоек, процентов), в отношении которых имеются вступившие в законную силу и подлежащие принудительному исполнению судебные акты об их взыскании по тому же договору, но фактически не уплаченные лизингополучателем на момент рассмотрения дела.
В состав лизинговых платежей (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге) входит возврат финансирования и выплата причитающегося лизингодателю дохода. Посредством уплаты лизинговых платежей лизингополучатель возвращает лизингодателю предоставленное финансирование (возмещает закупочную стоимость предмета лизинга и иные связанные с его приобретением расходы) и вносит плату за финансирование (проценты), даже если в конкретном договоре названные составляющие лизинговых платежей не выделены отдельно (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962).
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2023 прекращено производство по делу № А56-35137/2023, в рамках которого Общество предъявило требования о взыскании с Компании 2 807 810 руб. 67 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей. В рамках настоящего спора исковые требования предъявлены Обществом к Компании о взыскании 4 212 296 руб. 64 коп. неосновательного обогащения (сальдо встречных обязательств).
Принимая решение о прекращении производства по делу в части, суд апелляционной инстанции сослался на то, что в рамках дела № А56-35137/2023 рассматривались аналогичные требования.
Поскольку основания настоящего требования и требования, рассмотренного в рамках дела № А56-35137/2023, не тождественны друг другу, суд апелляционной инстанции неправомерно прекратил производство по делу в части взыскания с Компании 2 807 810 руб. 67 коп. по правилам пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Отказ Общества от взыскания суммы задолженности и пеней в названном выше деле и о возможности их включения в сальдо должен быть разрешен исходя из положений Постановления № 17 и правовых позиций, изложенных в вышеназванном Обзоре и определений Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ по конкретным делам.
Исходя из сущности сальдо при прекращении производства в части сумм требований лизингодателя суд округа лишен возможности принять новый судебный акт без направления дела на новое рассмотрения в апелляционный суд.
При этом суд кассационной инстанции обращает внимание апелляционного суда на возможность учета правовых позиций Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ, отраженных в определениях от 03.03.2023 № 307-ЭС23-4085, от 04.07.2024 № 307-ЭС24-2577 относительно вопросов исполнения договоров поставки и лизинга, установленных в судебных актах по делу № А56-60169/2023, и рассматриваемых в настоящем деле.
В данном случае для правильного разрешения спора необходимо исследовать фактические обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, и оценить доказательства надлежащим образом; так как суд округа в силу требований статьи 286 АПК РФ такими полномочиями не наделен и данные недостатки обжалуемых судебных актов не могут быть восполнены на стадии кассационного производства, обжалуемое постановление на основании частей 1, 2 статьи 288 АПК РФ подлежит отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд второй инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего дела, исследовать и оценить по правилам главы 7 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в полном объеме проверить доводы лиц, участвующих в деле и, исходя из установленного, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, а также распределить расходы по уплате государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 по делу № А56-94338/2023 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Председательствующий
В.В. Дмитриев
Судьи
М.Г. Власова
Ю.В. Пряхина