Решение по делу № А01-1457/2022 от 24.10.2023.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ АДЫГЕЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г.Майкоп Дело №А01-1457/2022 24 октября 2023г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 24 октября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Нефедова В.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Урусмамбетовой Т.М., рассмотрев материалы по объединенному делу № А01-1457/2022 по исковому заявлению акционера акционерного общества «Автоколонна №1491» ФИО1 к ФИО2 и ФИО2, третье лицо: АО «Автоколонна №1491», АО ВТБ Регистратор в лице Прикубанского филиала о признании недействительным протокола собрания общего собрания акционеров АО «Автоколонна №1491» и по исковому заявлению учредителя АО «Автоколонна 1491» ФИО1 к ФИО2, ФИО2 о признании договора дарения акций акционерного общества «Автоколонна 1491» от 04.10.2019 недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде возврата подаренных 50% акций акционерного общества «Автоколонна 1491», третье лицо: АО «Автоколонна №1491», при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 (доверенность от 29.10.2020) №01АА0725087),

от ответчиков – ФИО4 (доверенность от 28.08.2022 №01АА0844581, от 24.09.2022 №01440844759),

от АО «Автоколонна №1491» – ФИО4 (доверенность от 10.01.2022г.),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом,

установил:

акционер акционерного общества «Автоколонна №1491» ФИО5 (далее – общество, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Адыгея с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО2 о признании недействительным протокола повторного внеочередного общего собрания акционеров АО «Автоколонна №1491» от 12.01.2022г.

Заявленные требования мотивированы тем, что истец не извещался о проведении как внеочередного общего собрания акционеров, так и повторного внеочередного общего собрания акционеров АО «Автоколонна №1491» от 12.01.2022г., в связи с чем, отсутствовал необходимый кворум для принятия соответствующего решения, поскольку истец является владельцем 50% акций общества. Делу присвоен №А01-1457/2022.

В Арбитражный суд Республики Адыгея поступило исковое заявление учредителя АО «Автоколонна 1491» ФИО5 к ФИО2, ФИО2 о признании недействительным договора дарения акций акционерного общества «Автоколонна 1491» от 04.10.2019 и применении последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Исковое заявление мотивировано нарушением порядка отчуждения 50% акций АО "Автоколонна 1491" при наличии обеспечения иска, принятого Майкопским городским судом по делу №2-3565/2019 по иску ФИО6 Х к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения, и направленностью оспариваемой сделки на причинение вреда кредиторам. Делу присвоен №А01-2383/2022.

Определением суда названные дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен №А01-1457/2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечены АО «Автоколонна №1491», АО ВТБ Регистратор в лице Прикубанского филиала акционерное общество «Майкопбанк».

Определением суда от 04.05.2023 произведено по делу №А01-1457/2022 процессуальное правопреемство истца – ФИО5 на ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.).

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования, в полном объеме, сославшись на доводы, изложенные в исках.

Представитель ответчиков и третьего лица – общества, просила в удовлетворении иска отказать, поддержав доводы изложенные в отзывах.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 17.10.2023г.

После объявленного перерыва в судебное заседание представители сторон не явились, будучи уведомленными надлежащим образом

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истец является акционером АО «Автоколонна №1491» (50% акций общества), что подтверждается прилагаемой информацией о зарегистрированных лицах общества, предоставленной регистратором АО "ВТБ Регистратор".

12.01.2022г. состоялось повторное внеочередное общее собрание акционеров АО «Автоколонна 1491», принявшее решение избрать на должность генерального директора АО «Автоколонна №1491» ФИО2

Истец указал, что обладая 50% акций АО «Автоколонна 1491», не извещался о проведении как внеочередного общего собрания акционеров АО «Автоколонна 1491», так и повторного внеочередного общего собрания акционеров АО «Автоколонна 1491» от 12.01.2022г., в связи с чем на повторном внеочередном общем собрании акционеров АО «Автоколонна 1491» от 12.01.2022г. отсутствовал кворум для принятия решения.

В связи с изложенным, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным протокола повторного внеочередного общего собрания акционеров АО «Автоколонна №1491» от 12.01.2022г

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом правила, предусмотренные главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 7 статьи 49 от 26.12.1995 №208-ФЗ Федерального закона "Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В силу пункта 10 приведенной нормы права решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

По общему правилу подпункта 8 пункта 1 статьи 48 и пункта 3 статьи 69 Закона №208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы образования исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 названного Закона.

По общему правилу подпункта 8 пункта 1 статьи 48 и пункта 3 статьи 69 Закона №208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы образования исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день.

Согласно подпункта 1.1 пункта 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" в сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

Пунктом 13.4.4 устава общества предусмотрено, что избрание единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Уставом АО «Автоколонна № 1491» не предусмотрен Совет директоров следовательно, если ставится вопрос об избрании на должность генерального директора на внеочередном общем собрании акционеров, то для созыва собрания генеральный директор направляет уведомление всем акционерам АО в соответствии с п.1 ст.52 Закона №208-ФЗ.

В силу положений пункта 1 статьи 53 Закона №208-ФЗ правом на выдвижение кандидата на должность единоличного исполнительного органа обладают акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, при этом названный вопрос подлежит разрешению на годовом общем собрании акционеров. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В данном случае назначение генерального директора общества осуществлялось на внеочередном общем собрании.

В соответствии с пунктами 13.2 и 13.3 Устава АО «Автоколонна №1491», общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее сем через 6 месяце после окончания финансового года. Общие собрания акционеров , проводимые помимо годового, являются внеочередными.

Если вопрос об избрании единоличного исполнительного органа выносится на решение внеочередного общего собрания акционеров, то акционеры, владеющие 2 и более процентами голосующих акций общества, приобретают право на представление кандидатур исполнительного органа только в прямо предусмотренных законом случаях, которые закреплены пунктами 6 и 7 статьи 69 Закона №208-ФЗ:

- если уставом общества решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий отнесено к компетенции совета директоров и если решение по вопросу об образовании единоличного исполнительного органа общества не принято советом директоров (наблюдательным советом) общества на двух проведенных подряд заседаниях либо в течение двух месяцев с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа общества;

- если уставом общества решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий отнесено к компетенции совета директоров и если решение по вопросу о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества не принято советом директоров (наблюдательным советом) общества на двух проведенных подряд заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В указанном случае сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения (абзац 2 пункта 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ).

Оспариваемое внеочередное общее собрание акционеров подлежало созыву и проведению в общем порядке, так как не относится к случаям, которые закреплены пунктами 6 и 7 статьи 69 Закона №208-ФЗ.

Порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, установленный статьей 55 Закона №208-ФЗ, не предусматривает необходимость обязательного внесения предложения о кандидатах на выборные должности общества.

Как следует из материалов дела, приказом Генерального директора АО «Автоколонна № 1491» от 11.11.2021г. была утверждена дата на 15.12.2021 повестка дня внеочередного общего собрания акционеров об избрании на должность Генерального директора АО «Автоколонна № 1491».

22.11.2021 года ФИО5 посредством почтового отправления через Почту России было отправлено письмо с описью о том, что в конверте находится уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров 15.12.2021, почтовый трек номер отправления 38501164003690.

10.01.2022 письмо было возвращено почтой отправителю в связи с истечением срока хранения.

15.12.2021 года внеочередное общее собрание акционеров не состоялось, в связи с тем, что ФИО5 не явилась на внеочередное общее собрание, кворум для открытия общего собрания отсутствовал, все акционеры общества были надлежаще уведомлены.

Генеральным директором АО «Автоколонна № 1491» от 17.12.2021г. была утверждена дата проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров об избрании на должность Генерального директора АО «Автоколонна № 1491» на 12.01.2022 года.

20.12.2021 года ФИО5 посредством почтового отправления через Почту России было отправлено письмо с описью о том, что в конверте находится уведомление о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров АО «Автоколонна № 1491» 12.01.2022, почтовый трек номер отправления 38501163001536. Однако 26.01.2022 письмо также возвращено отправителю из-за истечения срока хранения.

Как следует из представленного Почтой России ответа, письмо с объявленной ценностью, с описью, с простым уведомлением № 38501164003690 поступило в ОПС Майкоп 385002 -23.11.2021 и извещение ф.22 выдано почтальону в доставку. Извещение ф.22 опущено почтальоном в почтовый ящик. Так как адресат за получением не обращался, почтовое отправление возвращено по обратному адресу по истечении срока хранения 24.12.2021, вручено отправителю 10.01.2022. Письмо с объявленной ценностью, с описью, с простым уведомлением № 38501163001536 поступило в ОПС Майкоп 385002 21.12.2021 и извещение ф.22 выдано почтальону в доставку. Извещение ф.22 опущено почтальоном в почтовый ящик. Так как адресат за получением не обращался, почтовое отправление № 38501163001536 возвращено по обратному адресу по истечении срока хранения 21.01.2022, вручено отправителю 26.01.2022.

Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Из материалов дела следует, что 12.01.2022 состоялось повторное внеочередное общее собрания акционеров общества. На повестку дня вынесен вопрос: 1.Избрание на должность генерального директора АО «Автоколонна №1491», кворум оставил 50%.

В силу п. 8 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, относится к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также в случаях, предусмотренных пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона.

Согласно п.14.2 Устава общества генеральный директор избирается общим собранием акционеров.

Таким образом, решение об избрании генеральным директором общества ФИО2 сроком на 5 лет принято уполномоченным органом общества и при наличии кворума.

Судом установлено, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров подготовлено и в установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" срок направлено истцу ценным письмом с описью вложения по месту его регистрации.

Кроме того, из материалов дела следует, что ФИО5 не принимала участие в годовых общих собраниях за период с 2020 по 2021, будучи уведомленной в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах», что подтверждается представленными копиями приказов, бюллетеней, протоколов собраний акционеров, почтовыми квитанциями, отчетами об отслеживании почтовых отправлений, копиями уведомлений и журналов регистрации за указанный период.

Нарушений требований пункта 2 статьи 52 Закона об акционерных обществах при уведомлении о собрании не установлено.

Решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров принято в соответствии с требованиями учредительных документов общества.

Кроме того в материалы дела не представлено надлежащих доказательств тому, что принятие оспариваемого решения нарушает права и законные интересы истца, влечет для него возможность возникновения убытков, а также ухудшает финансовое положение общества.

Таким образом, суд, исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к выводу, что при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров от 12.01.2022, а также при его созыве, не допущено нарушение норм Закона, права акционеров не нарушены.

Как следует из материалов дела, 04.10.2019г. между ФИО2 ФИО2 был заключен договор дарения акций АО «Автоколонна №1491» в количестве 39 973 шт., регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-34245-Е (далее - договор). Переход прав на названные ценные бумаги отражен в реестре общества.

Кроме того истец просит признать недействительным договор дарения акций акционерного общества «Автоколонна 1491» от 04.10.2019 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, мотивируя нарушением порядка отчуждения 50 % акций АО "Автоколонна 1491" при наличии обеспечения иска, принятого Майкопским городским судом по делу №2-3565/2019 по иску ФИО6 Х к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения, и направленностью оспариваемой сделки на причинение вреда кредиторам.

Из материалов дела следует, что 24.09.2019г. в порядке обеспечения иска по делу № 2-3565/2019 Майкопский городской суд Республики Адыгея выдал ФИО6 X. исполнительный лист серии ФС№026763159 согласно которому ФИО2 было запрещено распоряжаться, продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц. обременять иным образом, а также передавать такие пенные бумаги для учета прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг, имуществом а именно: принадлежащими ФИО2 ценными бумагами АО «Автоколонна 1491», акциями обыкновенными именными, наименование регистратора: АО «ВТБ Регистратор», наименование подразделения: Прикубанский филиал АО «ВТБ Регистратор», место нахождения регистратора: 385000. <...>. 31 А. в пределах заявленных исковых требований - 5 115 200 рублей.

27.09.2019 г. ФИО6 X. обратился в Межрайонный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Республике Адыгея с заявлением о возбуждении исполнительного производства по исполнительному листу серии ФС 026763159 от 24.09.2019 г.

01.10.2019г. Постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела (Код по ВКСП: 01013) ФИО7 возбуждено исполнительное производство № 16937/19/01013-ИП.

03.10.2019г. судебным приставом – исполнителем направлен запрос в Прикубанский филиал АО «ВТБ Регистратор» о предоставлении информации о наличии каких либо ценных бумаг у ФИО2, а также постановление о наложении ареста на имущество должника от 01.10.2019г.

08.10.2019 Регистратор уведомил отдел судебных приставов об отказе в проведении операции, в связи с необходимостью представления постановления или акта о наложении ареста на ценные бумаги, указывающие общее количество арестованных бумаг, их вид и сведения о лицах, выдавших ценные бумаги , дата место выдачи другие данные позволяющие идентифицировать ценные бумаги, а также установить принадлежность ценных бумаг должнику.

Кассационным определением от 29.04.2021 решение Майкопского городского суда Республики Адыгея по делу № 2-3565/2019 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований истца, приняв во внимание следующее.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии с рекомендациями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. На основании разъяснений пункта 88 вышеуказанного постановления Пленума №25 применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По смыслу указанных разъяснений и норм Гражданского кодекса Российской Федерации о притворности сделки можно говорить тогда, когда притворная и прикрываемая сделка совершаются одномоментно, то есть фактически между сторонами состоялась иная (прикрываемая) сделка (или сделки), направленная на достижение иных результатов, нежели непосредственно притворная сделка.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

В силу статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Одним из существенных условий договора дарения является его безвозмездность, любое встречное имущественное предоставление со стороны лица, бесплатно получающего предмет этого договора в собственность, свидетельствует об отсутствии дарения и к такому договору применяются правила о притворной сделке, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ, поскольку в этом случае речь идет о возмездной сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Как установлено судом, договор дарения, заключенный между ФИО2 и ФИО2, исполнен сторонами, о чем свидетельствует информация о зарегистрированных лицах по состоянию на 28.11.2022 АО «Автоколонна №1491», согласно которой правообладателем спорных акций стал ФИО2.

11.10.2019 в реестре владельцев ценных бумаг общества реестродержателем внесена запись о переходе прав собственности в количестве 39973 шт. акций обыкновенных именных, гос.регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-34245-Е с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО2.

Таким образом, договор дарения от 04.10.2019г. заключен в письменной форме, соответствует требованиям статей 572, 574 Гражданского кодекса Российской Федерации и иным требованиям, предъявляемым к форме и содержанию договора, подписан сторонами, при его исполнении стороны достигли правового результата, характерного для данной сделки.

Доказательств, подтверждающих, что воля сторон была направлена на создание иных правовых последствий, а также, что оспариваемая сделка совершена с целью воспрепятствования обращения взыскания, в материалы дела не представлено.

Суд находит, что дарение акций отцом сыну не может вне степени разумного сомнения порочиться как притворная сделка, прикрывающая возмездное отчуждение. Дарение между близкими родственниками является обычной сделкой, соответствующей обыкновениям современного общества.

Вместе с тем, суд полагает, что истцом не доказан и законный интерес в оспаривании данного договора дарения, поскольку, легитимация на оспаривание договора дарения может быть сопряжена исключительно с реализацией истцом преимущественного права покупки, поскольку цель судебной защиты - восстановление нарушенного права. Если применяемый способ защиты не влечет восстановления права, то он является ненадлежащим для истца, не являющегося стороной договора дарения.

В силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, по основаниям, указанным истцом в обоснование своих исковых требований, договор не может быть признан недействительным, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал наличия таких оснований.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд возлагает на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалоба подается через суд, вынесший решение.

Судья В.Н. Нефедов