ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
29 января 2025 года
Дело №А56-83016/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2025 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составепредседательствующего С.В. Изотовой,
судей М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании при участии:
от Общества представителя ФИО2 (доверенность от 26.12.2022),
от ФИО3 представителя ФИО4, (доверенность от 02.02.2024),
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сэйф Сити 112» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2024 по делу № А56-83016/2023 (судья А.И. Душечкина) по иску:
общества с ограниченной ответственностью «Сэйф Сити 112» (188689, Ленинградская область, Всеволожский район, Янино-1 Городской поселок, Кольцевая <...>, пом. 16-Н; ОГРН <***>; ИНН <***>),
к ФИО3 (Ленинградская область)
о взыскании убытков,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Сэйф Сити 112» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о взыскании с ФИО3 1 347 458 руб. 89 коп. убытков, взыскании на случай неисполнения решения суда 2 000 руб. за каждый день неисполнения с момента вступления решения суда в законную силу до даты фактического исполнения.
Решением от 17.07.2024 в иске отказано.
Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, требование о взыскании убытков удовлетворить.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции необоснованно принял во внимание доводы ответчика об оплате ответчиком заработной платы работникам наличными денежными средствами, представленные ответчиком доказательства не отвечают признакам относимости и допустимости, из представленных чеков невозможно установить связь получателей с Обществом, ответчик являлся единственным работником Общества, таким образом, именно ответчик должен доказать привлечение к осуществлению трудовых функций иных работников и выплату им заработной платы, в обоснование своих требований истец представил выписки по счету, доказательства возврата указанных денежных средств или расходования их на нужды Общества отсутствуют.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указывает, что авансовые отчеты были переданы ответчиком истцу по акту приема-передачи, согласно представленной бухгалтерской отчетности в строке 1230 баланса отражено отсутствие задолженности по расчетам с подотчетными лицами, перечисление денежных средств привлеченным работникам подтверждается ведомостями получения денежных средств в наличной форме, а также нотариально удостоверенной перепиской, ответчик доказал осуществление выплат на коммунальные услуги и содержание нежилого помещения, за период 2019, 2020 годы ответчиком на счет истца перечислено 291 100 руб., которые должны быть учтены при расчете убытков, истец пропустил срок исковой давности.
В судебном заседании представитель Общества поддержал апелляционную жалобу, представитель ФИО3 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 08.06.2018 за основным государственным регистрационным номером <***>.
Учредителями Общества являлись ФИО5 с долей в уставном капитале 33,3 %, ФИО6 с долей в уставном капитале 33,3 %, ФИО7 с долей в уставном капитале 33,4%; впоследствии участниками общества являлись ФИО5 с долей в уставном капитале 66,6 % и ФИО7 с долей в уставном капитале 33,4 %.
С 08.06.2018 по 22.12.2022 генеральным директором Общества являлся ФИО3, решением общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 09.12.2022 № 12-2022, управляющим Обществом был назначен индивидуальный предприниматель ФИО8.
Ссылаясь на расходование ответчиком полученных от Общества денежных средств в своих интересах, Общество обратилось в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции в иске отказал.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества (в частности, директор) должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (статья 53.1 ГК РФ и пункт 2 статьи 44 Закона об обществах).
Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Из указанных норм права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.
При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10).
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10 разъяснено, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62) разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа, а также членов коллегиального органа общества зависит от того, действовали ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявляли ли они заботливость и осмотрительность, и приняли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
В отношении заявленной Обществом суммы требования истца основаны на том, что директор Общества не вернул в кассу Общества полученные им подотчет денежные средства.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными названным Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности. Согласно статье 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами. Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Законом о бухгалтерском учете, если иное не установлено данным Федеральным законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации (пункты 1 и 3 статьи 6 Закона о бухгалтерском учете).
В силу части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Согласно части 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания (пункт 3 указанной статьи).
Следовательно, в силу действующего законодательства о бухгалтерском учете, обеспечение организации надлежащего ведения бухгалтерского учета и соблюдение финансового порядка расходования денежных средств общества возложено на руководителя юридического лица.
Сам по себе факт получения директором общества подотчетных денежных средств общества не влечет возникновения у общества убытков. Однако убытки возникают в случае, если денежные средства в дальнейшем не расходуются для нужд общества и не возвращаются в его кассу либо на счет.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указывает, что полученные подотчет денежные средства расходовались им на нужды Общества, в том числе на оплату коммунальных услуг и содержание помещения, оплату услуг по договорам, выплату заработной платы привлеченным работникам, в подтверждение чего представил чеки по операциям в банке на сумму 109 500 руб., копию ведомости получения денежных средств, счета на оплату коммунальных услуг.
Материалами дела подтверждается, что по акту приема-передачи от 21.10.2022 участнику Общества ФИО5 переданы авансовые отчеты за 2021 – 2022 годы (пункт 39), при этом в акте не содержится ни перечень названных отчетов, ни количество листов.
В то же время в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2023 задолженность по расчетам с подотчетными лицами не указана.
Согласно объяснениям представителя истца в процессе рассмотрения настоящего дела в налоговый орган был представлен откорректированный баланс Общества за 2023 год, подписанный действующим директором Общества.
Новый исполнительный орган Общества, действуя разумно и добросовестно, должен был провести инвентаризацию принятого имущества, документов, установить наличие или отсутствие тех или иных документов в разумные сроки.
Вместе с тем, надлежащих доказательств составления акта инвентаризации документации в связи со сменой руководителя, проведенной после прекращения полномочий ФИО3 как генерального директора Общества, истцом в материалы дела не представлено.
Инвентаризация произведена по истечении значительного срока после прекращения полномочий ФИО3, при этом ФИО3 о проведении инвентаризации не извещался.
Отклоняя довод Общества относительно определения размера убытков с учетом уточненной бухгалтерской отчетности, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия достоверных данных, что вменяемые ответчику убытки имели место в период, когда руководителем являлся ФИО3
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2024 по делу № А56-83016/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
С.В. Изотова
Судьи
М.В. Балакир
М.А. Ракчеева