АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
25 февраля 2025 года Дело № А56-38198/2024
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Иванко» ФИО1 (доверенность от 17.09.2024); от ФИО2 представителей ФИО3 и ФИО4 (доверенность от 01.04.2024),
рассмотрев 25.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Иванко» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 по делу № А56-38198/2024,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Иванко», адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 112, корп. 2 лит. З, пом. 301А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 9 161 068 руб. убытков.
Решением от 06.08.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 31.10.2024, в иске отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.
По мнению подателя жалобы, в рассматриваемом случае, в материалах дела отсутствуют доказательства согласования вопроса о выплате ФИО2 премий и надбавок за сложность работы по результатам деятельности Общества, а также сложности работы более чем установлено трудовым договором за период исполнения ФИО2 обязанностей генерального директора.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО2, ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 03.10.2002 зарегистрировано в качестве юридического лица.
С 03.07.2019 ФИО2 являлся генеральным директором Общества
В связи с увольнением ФИО2 по собственному желанию и прекращением его полномочий, с 22.12.2023 генеральным директором Общества назначен ФИО5, которому стало известно о выплатах, совершенных ФИО2 в свой адрес.
Оклад ФИО2 согласно пункту 3.1 трудового договора определен в размере 200 000 руб. Никаких иных доплат трудовым договором не предусмотрено.
Однако, как в указало в иске Общество, из бухгалтерских документов следует, что ФИО2 начислялись надбавки и премии.
За 2021 год помимо выплат по окладу ФИО2 было перечислено
3 413 978 руб., за 2022 год – 3 178 035 руб., за 2023 год – 2 569 055 руб. Всего за 2021 – 2023 годы 9 161 068 руб.
Согласно пункту 15.3.23 устава Общества вопросы определения условий оплаты труда генерального директора Общества отнесены к компетенции общего собрания участников Общества и оформляются в виде соответствующего протокола общего собрания.
Пунктом 15.4 устава установлено, что вопросы определения условий оплаты труда генерального директора Общества принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.
Общество, полагая, что указанная сумма составляет убытки, причиненные Обществу действиями ФИО2, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, признав требования необоснованными в удовлетворении иска отказал.
Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями
15, 1064 ГК РФ.
В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.
Лицо, которому участниками общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.
В случае выплаты руководителем себе заработной платы в увеличенном размере (по сравнению с первоначально установленным) и премий без согласия (одобрения) общего собрания участников общества или его единственного участника руководитель может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
Между тем сам по себе факт выплаты руководителем себе вознаграждения в виде увеличенной заработной платы и премий не может служить достаточным основанием для привлечения руководителя к ответственности в виде возмещения убытков, а также признания выплаченных руководителю в качестве заработной платы и премий денежных средств убытками общества без выяснения всей совокупности обстоятельств, необходимой для применения этой меры ответственности.
Суды установили, что решение об изменении заработной платы ФИО2 должно было приниматься исключительно ФИО5, имеющим долю в размере 92,82% от уставного капитала Общества.
При рассмотрения дела судами верно принята во внимание электронная переписка между ФИО5 и ФИО6 (финансовый директор Общества), из которой следует, что ФИО5 принято решение об увеличении заработной платы ФИО2 до 560 000 руб. Также из названной переписки усматривается, что ФИО5 и ФИО6 обсуждаются различные варианты начисления заработной платы в целях определения наиболее выгодной для Общества модели. Кроме того, судами учтено отсутствие доказательств того, что именно ФИО2 давал распоряжения о начислении ему надбавки к заработной плате;
Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оценив собранные по делу доказательства, с
учетом пояснений сторон, их доводов и возражений, проанализировав условия трудового договора, пришли к правомерному выводу о том, что решения об изменении заработной платы ФИО2 принималось ФИО5 и оформлялось в виде соответствующего протокола общего собрания, которые в свою очередь были 12.12.2023 по акту приема-передачи при смене единоличного исполнительного органа Общества переданы ФИО2 Обществу (А56-38202/2024).
Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды посчитали, что осуществление спорных выплат не противоречило требованиям локальных правовых актов, определяющих порядок премирования сотрудников Общества, отметили, что у Общества имелась положительная динамика финансового состояния, а также то, что из содержания расчетных листов, усматривается, что на протяжении всего периода выполнения ФИО2 обязанностей генерального директора, Общество осуществляло выплаты заработной платы не в полном объеме (200 000 руб.), а из расчета в 80 000 руб.
По результатам оценки совокупности имеющихся в деле доказательств суды пришли к выводу, что Общество не подтвердило, что сумма фактически выплаченной ФИО2 заработной платы с учетом спорных премий являлась несоразмерной, не соответствовала квалификации, сложности, количеству и качеству выполненной им работы, и что поведение ФИО2 по начислению спорной суммы премии исходя из конкретных обстоятельств дела и сложившейся практики по премированию сотрудников Общества являлось неразумным и (или) недобросовестным, повлекшим причинение Обществу убытков.
Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.
Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку выводы судов основаны на совокупности представленных доказательств.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нормы процессуального права не нарушены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 по делу № А56-38198/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Иванко» – без удовлетворения.
Председательствующий Г.М. Рудницкий
Судьи М.В. Захарова А.В. Кадулин