СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-11952/2024-ГК
г. Пермь
31 января 2025 года Дело № А60-3524/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,
судей Бояршиновой О.А., Григорьевой Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Морозовой А.М.,
рассмотрев апелляционную жалобу заявителя, общества с ограниченной ответственностью «Тюменьнефтьсервис»,
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2024
по делу № А60-3524/2024
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тюменьнефтьсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН <***>, ИНН <***>)
третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Тюменской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),
о признании недействительным решения регистрирующего органа,
при участии
от заявителя: не явились,
от заинтересованного лица: не явились,
от иных лиц: не явились,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Тюменьнефтьсервис» (далее – заявитель, общество «Тюменьнефтьсервис») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – заинтересованное лицо, инспекция) о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга об отказе в государственной регистрации от 18.09.2023 № 44802А и несоответствующему Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», об обязании зарегистрировать изменения, внесенные в учредительный документ и в сведения о нем, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи со сменой адреса места нахождения общества «Тюменьнефтьсервис».
К участию в деле привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – инспекция Тюменской области), Управление Федеральной налоговой службы по Тюменской области в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2024 в удовлетворении иска отказано.
Заявителем подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Заинтересованным лицом и третьими лицами представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ общество «Тюменьнефтьсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.10.2007.
Местом нахождения общества указан адрес <...>, помещ. 1.
В рамках дела № А70-6187/2021 решением Арбитражного суда Тюменской области от 07.12.2022 в отношении общества «Тюменьнефтьсервис» введена процедура конкурсного производства.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.02.2023 конкурсным управляющим общества «Тюменьнефтьсервис» утвержден ФИО1.
Местом нахождения конкурсного управляющего является следующий адрес: 620075, Россия, <...>.
Инспекция Тюменской области по уведомлению от 05.06.2023 № 477 сообщила обществу «Тюменьнефтьсервис» о необходимости предоставления достоверных сведений.
В инспекцию Тюменской области 20.06.2023 представлены документы, предусмотренные положениями пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), а именно: заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (далее - заявление по форме № Р13014) с приложениями.
Инспекцией Тюменской области 27.06.2023 принято решение № 10576А об отказе в государственной регистрации в связи с нарушением требований к заполнению формы.
Обществом «Тюменьнефтьсервис» 01.08.2023 повторно подано заявление об изменении по форме № Р13014 с приложениями.
Инспекцией Тюменской области 08.08.2023 внесена в ЕГРЮЛ запись № 2237200256192 о том, что обществом «Тюменьнефтьсервис» принято решение об изменении места нахождения.
Обществом «Тюменьнефтьсервис» 31.08.2023 подано в инспекцию заявление об изменении по форме № Р13014 с приложениями.
Инспекцией 07.09.2023 принято решение № 42950А об отказе в государственной регистрации в связи с недопущением государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также с нарушением требований к заполнению формы.
В инспекцию 11.09.2023 (вх. № 44802А) представлены документы, предусмотренные положениями пункта 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, а именно:
- заявление по форме № Р13014;
- лист изменений к уставу общества «Тюменьнефтьсервис»;
- решение конкурсного управляющего от 01.08.2023 года № 1;
- договор аренды от 15.12.2022 № 9-1/12-22;
- платежное поручение от 31.05.2023 № 88;
- решение об отказе в государственной регистрации юридического лица от 07.09.2023 № 42950А.
Инспекцией 18.09.2023 принято решение № 44802А об отказе в государственной регистрации (далее – решение от 18.09.2023) в связи с недопущением государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также с нарушением требований к заполнению формы.
Согласно письму от 21.06.2024 № 14-1-10/019978@ о предоставлении информации инспекция уведомила, что поскольку установлено несоответствие юридического адреса в ЕГРЮЛ (реквизит адрес является обязательным полем в сертификате), постольку УЦ ФНС России принято решение об отказе в выдаче квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи до устранения выявленного несоответствия.
Полагая, что решение от 18.09.2023 № 44802А об отказе в государственной регистрации изменений является незаконным, заявитель обратился с настоящим требованием в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьей 2, 6, 51, 54, 61, 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 4, 5, 9, 17, 20, 23 Закона № 129-ФЗ, статьи 1 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 154-ФЗ) и исходил из того, что действующее законодательство предусматривает возможность передачи функций исполнительного органа юридического лица иному лицу, либо управляющей организации, однако не устанавливает при этом обязанности по изменению места нахождения юридического лица в связи с нахождением исполнительного органа в ином месте. При этом положения действующего законодательства, которые бы исключали необходимость исполнения юридическим лицом, в отношении которого введена процедура банкротства, обязанности по обеспечению достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений отсутствуют. Судом первой инстанции принято во внимание, что не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица находящегося в процедуре банкротства, конкурсный управляющий обязан обеспечить достоверность адреса на территории города Тюмени.
Поскольку доказательств того, что по состоянию на 16.03.2014 в производстве хозяйственных судов, действовавших на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя, находилось дело о банкротстве общества «Тюменьнефтьсервис» материалы настоящего не содержат, то аналогия закона в контексте статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации к данной ситуации не применяется.
В то же время судом отмечено, что у общества «Тюменьнефтьсервис» имеется объективная возможность зарегистрировать в ЕГРЮЛ достоверный адрес в пределах города Тюмени и устранить препятствие для получения квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи.
При этом суд пришел к выводу, что ссылка заявителя на то, что аренда офиса в городе Тюмени повлекла бы необоснованные расходы за счет конкурсной массы общества «Тюменьнефтьсервис», не свидетельствует о незаконности оспариваемых действий Инспекции.
Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены судебного акта.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что в связи с решением от 18.09.2023 общество «Тюменьнефтьсервис» не имеет возможности исполнить возложенные на него Налоговым кодексом Российской Федерации обязанности по предоставлению в налоговый орган налоговых деклараций (расчетов) по налогу на добавленную стоимость. Кроме того, в отсутствие квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи заявитель не может предоставить в налоговый орган налоговую отчетность и сведения бухгалтерского учета. Истец считает, что в данном случае применима аналогия Закона № 154-ФЗ.
Данные доводы не принимаются апелляционным судом в связи со следующим.
Государственная регистрация юридических лиц осуществляется в соответствии с Законом № 129-ФЗ, которым установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации.
Государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органам (статья 2 Закона № 129-ФЗ).
В Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы (пункт 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ).
В соответствии с подпунктом «в» пунктом 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.
В силу пункта 6 статьи 11 Закона 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).
В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.
В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.
Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом (пункт 2 статьи 8 Закона № 129-ФЗ).
Таким образом, место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров, а также возможность осуществления надлежащего налогового контроля.
Пунктом 2 статьи 20 Закона 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.
Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» место нахождения юридического лица, отражаемое в его учредительных документах (пункт 3 статьи 54 ГК РФ) определяется указанием наименования населенного пункта (муниципального образования). В связи с этим изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в рамках его места нахождения, указанного в учредительных документах, не требует внесения изменений в учредительные документы независимо от того, был ли в них ранее указан такой адрес, если только иное прямо не предусмотрено учредительными документами юридического лица. Следовательно, юридическое лицо, в случае изменения своего места нахождения может не вносить изменения в учредительные документы, если изменение адреса места нахождения происходит в рамках одного муниципального образования.
В силу подпункта «в» пункта 1 статьи 23 Закона-129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае: предусмотренном пунктом 3 статьи 13.1, пунктом 2 статьи 20, пунктом 4 статьи 22.1, пунктом 5 статьи 22.2 настоящего Федерального закона.
Таким образом, учитывая процедуру открытого конкурсного производства в отношении общества и последующую ликвидацию общества, заявитель правомочен изменить адрес юридического лица только в пределах одного муниципального образования. Так, у регистрирующего органа имелись основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в отношении которого открыто конкурсное производство, поскольку после введения процедуры банкротства (конкурсное производство) заявленное обществом изменение адреса юридического лица не допускается.
Действующее законодательство действительно не устанавливает обязанности конкурсного управляющего общества регулярно находиться по адресу места нахождения юридического лица и проживать по адресу своей регистрации, между тем вопреки ссылкам заявителя жалобы хозяйственная деятельность юридического лица должна быть организована с учетом обеспечения связи с юридическим лицом по месту его нахождения поскольку в отношении общества «Тюменьнефтьсервис» введена процедура конкурсного производства.
Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что у общества «Тюменьнефтьсервис» имеется объективная возможность зарегистрировать в ЕГРЮЛ достоверный адрес в пределах города Тюмени (где и есть фактическое место нахождение общества «Тюменьнефтьсервис») и устранить препятствие для получения квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи.
Кроме того, суд также обоснованно пришел к выводу, что в данном случае аналогия Закона № 154-ФЗ неприменима.
С учетом данных обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что регистрирующий орган действовал в рамках Закона № 129-ФЗ, что исключает наличие совокупности условий, необходимых для признания ненормативного правового акта, решений и действий (бездействий) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц недействительными, незаконными.
Аналогичный подход изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.02.2005 № 13035/04.
Итак, решение арбитражного суда от 03.10.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Поскольку заявителю при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 30 000 руб. до окончания рассмотрения дела, постановление принято не в его пользу, государственная пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2024 по делу № А60-3524/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО «Тюменьнефтьсервис» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
О.В. Суслова
Судьи
О.А. Бояршинова
Н.П. Григорьева