Арбитражный суд Волгоградской области
ул. 7-й Гвардейской, д. 2, Волгоград, 400005, volgograd.arbitr.ru
email: info@volgograd.arbitr.ru, телефон: (8442) 23-00-78, факс: (8442) 24-04-60
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Волгоград
16 января 2025 года
Дело № А12-20877/2024
Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2025 года.
Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Солониной И.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стромом А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «РеалЭстейт» (400087, <...>/5, ОГРН <***>, ИНН <***>),
при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, нотариуса города Волгограда ФИО3, Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (109012, <...>),
о признании участника ФИО4 с размером доли 50% в уставном капитале общества вышедшей из состава участников общества с ограниченной ответственностью «РеалЭстейт»,
об обязании общество с ограниченной ответственностью «РеалЭстейт» зарегистрировать переход доли ФИО4 на баланс общества с ограниченной ответственностью «РеалЭстейт» с внесением изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц,
при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО1, лично;
иные стороны в судебное заседание не явились, извещены;
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО1 (далее – ФИО1, истец) с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «РеалЭстейт» (далее – ООО «РеалЭстейт») о признании участника ФИО4 (далее – ФИО4) с размером доли 50% в уставном капитале общества вышедшей из состава участников ООО «РеалЭстейт», об обязании ООО «РеалЭстейт» зарегистрировать переход доли ФИО4 на баланс ООО «РеалЭстейт» с внесением изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).
Ответчик и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно требованиям статьи 123 АПК РФ, а также в порядке статьи 186 АПК РФ, путём направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых и не явившихся в судебное заседание.
Истец поддержал уточнённые исковые требования в полном объёме.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.
Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении, заслушав истца, руководствуясь принципом состязательности сторон, закреплённым статьёй 9 АПК РФ, а также статьёй 123 Конституции Российской Федерации, суд пришёл к выводу, что исковые требования (с учётом уточнений) подлежат удовлетворению в полном объёме.
Из материалов дела следует, что ООО «РеалЭстейт» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 15 января 2019 года.
Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что участниками общества являются ФИО1 и ФИО4, у каждого размер доли 50 % в уставном капитале.
4 августа 2022 года ФИО4 умерла.
В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьёй 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
Из материалов дела следует, что в соответствии с Уставом общества, которым не предусмотрен запрет на переход доли по наследству, как и не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику, доля умершего в уставном капитале общества переходит к наследнику, без согласия остальных участников, со дня открытия наследства.
Наследственное дело закрыто нотариусом города Волгограда ФИО3 спустя установленное время 6 месяцев. Наследство принято наследниками ФИО2 (супруг) и ФИО5 (дочь). Наследникам выдано свидетельство о праве на наследство по закону на квартиру (1/2 доли каждому).
За получением свидетельства о праве на наследство на долю ФИО4 в уставном капитале ООО «РеалЭстейт» наследники не обращались, договор доверительного управления этим имуществом не заключался.
Свидетельства о праве на наследство, являющееся единственным доказательством принятия наследства в силу статьи 1162 ГК РФ, наследниками ФИО4 ни обществу, ни в регистрирующий орган не предъявлялись.
20 марта 2023 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее – ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда, Инспекция) в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений об учредителе ООО «РеалЭстейт» ФИО4.
14 февраля 2024 года Инспекцией в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности адреса юридического лица.
ФИО1 с 15.01.2019 является директором ООО «РеалЭстейт». В настоящий момент срок полномочий директора истёк.
Обращаясь в суд с настоящим иском, заявитель указал, что в настоящее время сложилась ситуация, при которой оставшийся участник общества не имеет возможности принимать решения на общем собрании участников. В связи с равным количеством долей участников и смерти одного из них оставшемуся участнику общества не представляется возможным самостоятельно продлить полномочия директора и решить вопрос относительно доли умершего участника.
Согласно пункту 11.5 Устава ООО «РеалЭстейт» директор избирается/назначается общим собранием участников общества сроком на 1 год.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением случаев, установленных законом и настоящим Уставом (пункт 10.22 Устава).
В соответствии с положениями устава общества для внесения в него изменений требуется единогласное решение всех участников общества.
Кроме того, в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении участника ФИО4, внесённой 20.03.2023, регистрирующим органом уже выносилось решение о предстоящем исключении ООО «РеалЭстейт».
Учитывая, что исключение умершего участника общества из числа участников общества на основании статьи 10 Федерального закона № 14-ФЗ не представляется возможным в связи с его смертью, а нормами гражданского законодательства понуждение наследников к принятию наследства не допускается суд приходит к выводу о том, что выбранный истцом способ защиты гражданских прав (самозащита) является единственно возможным в сложившейся ситуации (статьи 12, 14 ГК РФ).
Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд пришёл к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
В силу части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопрос о распределении судебных расходов.
При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в сумме 6 000 руб., что подтверждено чеком по операции от 02.09.2024.
Учитывая положения статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.
В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
признать вышедшей из состава участников общества с ограниченной ответственностью «РеалЭстейт» ФИО4 с размером доли 50 % в уставном капитале общества.
Обязать общество с ограниченной ответственностью «РеалЭстейт» зарегистрировать переход доли ФИО4 на баланс общества с ограниченной ответственностью «РеалЭстейт» с внесением изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РеалЭстейт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области.
Судья И.А. Солонина