СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-12259/2024-ГК

г. Пермь

31 января 2025 года Дело № А71-10134/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Муталлиевой И.О., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии:

от истца (посредством веб-конференции) – ФИО1, доверенность от 05.12.2023;

от ответчика – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

индивидуального предпринимателя ФИО2,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 10 октября 2024 года по делу № А71-10134/2024

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

о признании договора незаключенным, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик) о признании незаключенным договора № ЛД-0506 от 05.06.2023 о передаче права на секрет производства (ноу-хау) между ИП ФИО2 и ИП ФИО3, о взыскании 890 000 руб. неосновательного обогащения, 62 025 руб. 85 коп. процентов с последующим начислением по день фактической оплаты долга.

Решением суда от 10.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, принять новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на то, что представленные ответчиком скриншоты переписок не могут быть признаны относимыми и достоверными доказательствами факта заключения договора либо его исполнения, поскольку не позволяют достоверно установить, что отправителем и получателем сообщений является именно истец и ответчик или представители ответчика, распечатки переписки никем не заверены, не позволяют установить дату фиксации, источник информации и не свидетельствуют о согласовании сторонами содержания, стоимости и объема подлежащих оказанию услуг. В материалах дела также отсутствует переписка между электронными почтами истца и ответчика. В представленной ответчиком переписке отсутствуют сведения о том, что ответчик предоставил доступ, передал, направил или совершил иные действия по предоставлению другой стороне (лицензиату) права использования в установленных пределах соответствующего секрета производства (ноу-хау), а истец принял вышеназванный состав секрета производства (ноу-хау). Отмечает, что факт оплаты за привлечение потенциальных клиентов с последующим заключением с ними юридических договоров, оплата расходов на рекламу не свидетельствует об исполнении сторонами лицензионного договора, поскольку свидетельствует только о наличии иных договоров на оказание услуг между сторонами. Материалы дела не содержат доказательств совершения ответчиком действий по предоставлению другой стороне (лицензиату) права использования в установленных пределах соответствующего секрета производства (ноу-хау); передачи секрета производства (ноу-хау) ответчиком в адрес истца; а также направления ответчиком и подписания истцом, либо мотивированного/немотивированного уклонения истца от подписания каких-либо актов об исполнении обязательств.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направил, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов, платежным поручением от 08.06.2023 № 1 ИП ФИО2 произвел оплату паушального взноса в размере 890 000 руб. (согласно представленному платежному поручению в строке назначение платежа указана ссылка на договор № ЛД-0506 от 05.06.2023).

Вместе с тем, как следует из пояснений истца, текст договора в адрес ответчика не поступил, встречное исполнение договора со стороны ИП ФИО3 не осуществлено.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском. Досудебный порядок урегулирования спора истцом соблюден.

Рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал в полном объеме.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, заслушав пояснения представителя истца в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В силу п. 2 ст. 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (ст. 307 - 419) и о договоре (ст. 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах, за что лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

Лицензионный договор заключается в письменной форме, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора (п. 2 ст. 1235 ГК РФ).

Из п. 3 и 4 ст. 1235 ГК РФ следует, что в лицензионном договоре должна быть указана территория, на которой допускается использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, срок, на который заключается лицензионный договор.

Согласно п. 5 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. При отсутствии в возмездном лицензионном договоре условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным.

При этом из положений п. 6 ст. 1235 ГК РФ следует, что лицензионный договор должен предусматривать:

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Как следует из представленного ответчиком договора по спорному договору лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания юридических услуг, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора (п. 2.1 договора).

Согласно п. 4.1 договора размер паушального взноса составляет 890 000 руб., НДС не облагается.

Лицензиар обязуется передать истцу состав секрета производства (ноу-хау) в течение 30 рабочих дней с момента подписания настоящего договора и оплаты паушального взноса (п. 3.2.1 договора).

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в п. 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (п. 1 ст. 6) к отдельным отношениям сторон по договору (п. 2). Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1).

Согласно п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», в случае спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства; при этом суду следует исходить из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом и не отрицается сторонами, во исполнение спорного договора истец перечислил ответчику паушальный взнос. Из пояснений ответчика следует, что сторонами в менеджере WhatsApp была создана рабочая группа по открытию офиса, его благоустройства, запуска рекламы и набора сотрудников (скриншоты переписки представлены в материалы дела).

В результате переписки в городе Волгоград открыт офис по адресу: ул. Коммунистическая д. 10, в котором истец осуществлял деятельность от имени компании «Вершина права», истцом заключены договоры по списанию задолженности с 5 клиентами. Истец после заключения договора также совершал денежные переводы на банковский счет ответчика с указанием назначения платежа: за сопровождение должников в процедуре банкротства, оплата за привлечение потенциальных клиентов с последующим заключением с ними юридических договоров, оплата расходов на рекламу.

Согласно п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и тому подобное) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», если одна сторона совершает действия по исполнению договора, а другая принимает их без каких-либо возражений, соответствующие условия договора считаются согласованными, а договор - заключенным.

В п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» также разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 2 названной статьи).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ), тогда как недобросовестное осуществление гражданских прав не допускается (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (ст. 2 АПК РФ).

Предпринимательская деятельность является самостоятельной, осуществляемой на свой риск и направлена на систематическое получение прибыли от пользования имущества, продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг (ст. 2 ГК РФ).

Судом установлено, что в настоящем споре договорные отношения, построены на взаимном и добровольном волеизъявлении сторон. При заключении договора стороны действовали своей волей и в своем интересе.

Таким образом, договор не может быть признан незаключенным по требованию истца, поскольку он своими действиями подтвердил действие договора - исполнил свои обязательства по договору, связанные с оплатой паушального взноса, перечислением ответчику во исполнение договора иных платежей, с принятием всех материалов/оказанных услуг, а также их использованием в своей предпринимательской деятельности.

Доводы о не подписании, не направлении договора истцу, при установленных судом вышеизложенных обстоятельствах, не может являться безусловным основанием для признания договора незаключенным.

Доводы истца о том, что представленная электронная переписка сторон не может быть относимым и допустимым доказательством, не принимаются судом апелляционной инстанции. Доказательства, опровергающие содержание переписки, истец не представил, о фальсификации представленной переписки не заявил (ст. 65 АПК РФ). Условиями договора стороны предусмотрели возможность использования и электронной или иной связи при обмене документами и корреспонденцией (п. 10.2 договора). Доказательств того, что телефонные номера не принадлежат ответчику, истцом также не представлено. При этом содержание переписки полностью соотносится с иными доказательствами дела, действиями сторон по заключению и исполнению договора.

Судом также отклонены доводы истца о том, что секрет производства не был ему передан ответчиком. Из совокупности представленных доказательств следует, что стороны приступили к его исполнению, ответчику был предоставлен полный доступ к материалам ноу-хау в электронном виде, что явно следует из представленной переписки.

Согласно п. 1 ст. 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно п. 1 ст. 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

По смыслу ст. 1466, 1468 и 1469 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе он может распоряжаться указанным исключительным правом, в том числе путем его отчуждения или предоставления права использования секрета производства.

Возражения истца о том, что указанный в договоре перечень услуг (п. 2.2 договора) секретом производства ноу-хау не является, судом отклонены, поскольку спорные услуги представляют собой коммерческую ценность, являясь систематизированным актуализированным комплектом документов и услуг по осуществлению соответствующего вида деятельности, учитывающим наработанный правообладателем в этом виде деятельности опыт.

Указанные услуги были приняты истцом от ответчика без возражений, претензии относительно их ценности не высказывались истцом до рассмотрения дела в суде.

Кроме того, истец в обоснование своих доводов о том, что данные секреты производства не представляют коммерческой ценности, не представил соответствующих доказательств.

Учитывая основание иска, заявленное истцом требование (о признании договора незаключенным) правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

В ст. 8 ГК РФ предусматривается, что гражданские права и обязанности возникают, в том числе из неосновательного обогащения.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

По смыслу указанной статьи и в соответствии со ст. 65 АПК РФ истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Поскольку спорный договор является фактически заключенным, основания для признания договора незаключенным (по основаниям приведенным истцом) отсутствуют, ответчик исполнял возложенные на него договором обязанности, соответственно отсутствие оснований для признания договора незаключенным влечет и отказ в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения (возврате паушального взноса), спорная сумма перечислена по условиям договора, в настоящее время оснований для вывода о необоснованном удержании данной суммы ответчиком, у суда не имеется, в связи с чем в удовлетворении требований истца о взыскании 890 000 руб. неосновательного обогащения и 62 025 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами также обоснованно отказано.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10 октября 2024 года по делу № А71-10134/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Р.А. Балдин

И.О. Муталлиева

И.С. Пепеляева