АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 февраля 2025 года

Дело №

А56-118234/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Нестерова С.А., Сергеевой И.В., при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу ФИО1 (доверенность от 03.02.2025), рассмотрев 13.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «БМ-Банк» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 по делу № А56-118234/2023,

установил:

Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие», адрес: 115114, Москва, Летниковская ул., д. 2, стр. 4, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Инспекция, регистрирующий орган), о признании незаконным и отмене решения от 17.11.2023 о государственной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Окна Тиммекс» (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор Общества ФИО2.

Решением суда от 20.02.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для отмены решения, определением от 19.08.2024 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.09.2024 названное решение отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Банк, считая обжалуемое постановление незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме. Податель жалобы указывает, что Банк исполнил в установленный законом срок обязанность по предъявлению в ликвидационную комиссию/ликвидатору требование кредитора; однако ликвидационная комиссия (в лице ликвидатора) каких либо мер по погашению задолженности не предприняла, в ликвидационный баланс требование Банка не включило. По мнению заявителя, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). Данные обстоятельства судом оставлены без внимания. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

До судебного заседания от акционерного общества «БМ-Банк» поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне истца в связи с реорганизацией Банка в форме присоединения к акционерному обществу «БМ-Банк» (далее - также Банк).

В судебном заседании представитель Инспекции против удовлетворения жалобы возражал.

Банк о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав представленные документы, приняв во внимание отсутствие возражений со стороны Инспекции, суд округа полагает заявление о процессуальном правопреемстве на стороне истца обоснованным и подлежащим удовлетворению, производит процессуальную замену публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» на правопреемника - акционерное общество «БМ-Банк», адрес: 107045, Москва, Трубная ул., д. 2, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2021 по делу № А56-20357/2021 с Общества в пользу Банка взысканы денежные средства в размере 57 000 руб. задолженности по основному долгу, 500 руб. 35 коп. неустойки по просроченному основному долгу, 01 руб. 45 коп. неустойки по просроченным процентам, а также 13 652 руб. 82 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Как указывает заявитель, судебный акт не исполнен Обществом.

Единственным участником Общества было принято решение от 07.12.2022 о добровольной ликвидации и назначении ликвидатором ФИО2

Общество 07.12.2022 за вх. № 176497А во исполнение пункта 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ представило в регистрирующий орган уведомление по форме № Р15016 о ликвидации юридического лица с приложением решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

По результатам рассмотрения представленных документов 14.12.2022 регистрирующим органом принято решение № 176497А о государственной регистрации, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за ГРН 2227805382803 были внесены сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ сведения о начале процедуры ликвидации Компании были опубликованы в электронной и печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 2 (923) от 18.01.2023 / 956.

Подача заявлений с требованиями кредиторов могла быть произведена в установленный двухмесячный срок с момента опубликования сообщения о ликвидации.

На государственную регистрацию 19.06.2023 за вх. № 78254А поступил комплект документов, включавших в себя, в том числе: уведомление по форме № Р15016 о ликвидации юридического лица, содержащее сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом принято решение от 26.06.2023 № 78254А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ за ГРН 2237801536652 были внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

В дальнейшем 12.10.2023 за вх. № 128591А Общество представило в Инспекцию комплект документов с заявлением по форме № Р15016 о государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией.

По окончанию рассмотрения представленного комплекта документов 17.11.2023 регистрирующим органом вынесено решение № 128591А о государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией, на основании которого в ЕГРЮЛ за ГРН 2237803159010 была внесена запись о ликвидации Общества.

Ссылаясь на то, что на момент принятия Инспекцией решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ регистрирующий орган не учел наличие у Общества неисполненных обязательств перед Банком, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 198, 200, 201 АПК РФ, установил, что оспариваемые действия регистрирующего органа соответствуют требованиям закона, а нарушение прав заявителя не доказано, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как предусмотрено в части 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 – 64.1 ГК РФ.

В силу пунктов 1, 2 статьи 11, пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Как установлено подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в статье 23 Закона № 129-ФЗ.

Согласно подпункту «а» пункта 1 указанной статьи отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных этим законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных названным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с Законом № 129-ФЗ или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации обязан осуществить регистрационные действия на основании представленных при государственной регистрации документов (пункты 4 и 4.1 статьи 9, пункт 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в представленных документах и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Суд установил и материалами дела подтверждается, что представленный в комплекте документов ликвидационный баланс Общества, составленный по состоянию на 10.10.2023, не содержал сведений о наличии у Общества кредиторской задолженности. Сведения о судебных актах или актах судебного пристава-исполнителя, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении Общества, на момент рассмотрения указанного комплекта документов, в регистрирующий орган не поступали.

Более того, суд принял во внимание осведомленность Банка о начале процедуры ликвидации Общества. При этом суд счел, что Банк (при отсутствии ответа на обращение с требованием к ликвидатору) не проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности и не реализовал законодательно закрепленные гарантии, направленные на защиту его прав и законных интересов. Заявитель не обращался в регистрирующий орган и не сообщил последнему о недостоверности представляемых ликвидируемым юридическим лицом сведений о наличии задолженности перед ним. Равно как и не направил в регистрирующий орган письменное возражение относительно внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации Общества. Банк не заявлял в суд требование о включении сведений о наличии задолженности перед кредитором в ликвидационный баланс.

Вместе с тем апелляционный суд правомерно указал на иной способ защиты прав кредитора ликвидируемого юридического лица, это обращение с самостоятельным требованием о взыскании с ликвидатора убытков (пункт 2 статьи 64.1 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признал оспариваемые действия Инспекции по государственной регистрации ликвидации Общества законными и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с приведенными выводами суда у кассационной инстанции не имеется.

Суд кассационной инстанции, изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, считает, что Банк воспроизводит свою позицию по настоящему делу, которая всесторонне исследована апелляционным судом и получила его надлежащую правовую оценку. Соответствующие выводы суда нашли отражение в содержании судебного акта.

Нормы материального права применены судом правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 по делу № А56-118234/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «БМ-Банк» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

С.А. Нестеров

И.В. Сергеева