АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А17-7589/2024

г. Иваново

29 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 29 января 2025 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Шемякиной Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бекетовой О.Д.,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда дело

по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ДИЛС» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании участника прекратившим участие в обществе, об обязании произвести действия для исключения из состава участников общества,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДИЛС» (далее – ООО «ДИЛС») о признании ФИО1 прекратившим участие в ООО «ДИЛС», обязании ООО «ДИЛС» подать в Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области заявление установленной формы, связанное с прекращением участия ФИО1 в ООО «ДИЛС» - о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе доли истца ФИО1 в уставном капитале ООО «ДИЛС» в размере 40% номинальной стоимостью 4000руб. к ООО «ДИЛС» в течение пятнадцати дней с момента вступления в законную силу решения суда (в редакции заявления об уточнении исковых требований от 16.09.2024).

В качестве правового обоснования истец указал положения статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением арбитражного суда от 31.10.2024 исковое заявление ФИО1 принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу №А17-7589/2024, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Определением арбитражного суда от 12.12.2024 дело назначено к судебному разбирательству на 20.01.2025.

Информация о движении дела (дате, времени и месте судебных заседаний в порядке подготовки дела к рассмотрению по существу, судебных заседаний первой инстанции, об отложении судебных заседаний, а также об объявляемых в заседаниях перерывах) размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Ивановской области в сети Интернет по веб-адресу: www.ivanovo.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, признанные судом в порядке статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Истец направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие и отсутствие своего представителя.

Ответчик, третьи лица отзывы на исковое заявление в суд не представили.

Дело рассмотрено судом на основании статей 123 (ч.1, п.2 ч.4), 156 (ч.ч.2, 3) АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

18.10.2013 в ЕГРЮЛ за ГРН <***> внесена запись о создании юридического лица – ООО «ДИЛС».

Согласно имеющимся на дату рассмотрения настоящего дела сведениям ЕГРЮЛ участниками общества являются ФИО1 (доля участия в уставном капитале общества 40%), ФИО2 (доля участия в уставном капитале общества 25%), ФИО4 доля участия в уставном капитале общества 25%), ФИО3 (доля участия в уставном капитале общества 10%).

28.07.2023 ФИО1 направил по адресу места нахождения общества, а также адресу единоличного исполнительного органа общества требование о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу выхода участника ООО «ДИЛС» из состава участников общества, приобретения доли ФИО1 обществом (РПО №№19922679008058, 19922679007976).

12.03.2024 ФИО1 совместно с участником общества ФИО3 направили обществу, а также участникам общества ФИО2, ФИО4 повторное требование о проведении внеочередного собрания по указанному вопросу (РПО №№80111393812005, 80111393818632, 80111393807100).

29.05.2024 ФИО1 направил обществу и его участникам очередное требование о проведении собрания, оферту о выкупе доли обществом, досудебную претензию (вручено ФИО3 на руки, РПО №№80514696874631, 80514696873733, 80514696876833).

Однако соответствующее общее собрание участников проведено не было, доля ФИО1 со стороны общества, иных участников общества приобретена не была.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что фактическая деятельность обществом не ведется, истец не может повлиять на управление обществом, собрания по требованиям участника не собираются, принятие решения по ним невозможно, до настоящего времени запись о переходе доли в уставном капитале к обществу в ЕГРЮЛ не внесена, заявление по установленной форме ответчиком в регистрирующий орган не подано, в результате чего такое бездействие ответчика грубо нарушает права истца, поскольку истец вынужден числиться в составе участников общества, что влечет неблагоприятные последствия в виде возможной дисквалификации лица, подрывает хозяйственную деятельность общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Защита нарушенных гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 ГК РФ, перечень которых не носит исчерпывающего характера.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, при этом способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав или защиту законного интереса.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются как ГК РФ, так и Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Согласно положениям пункта 3 статьи 89 ГК РФ, статьи 12 Закона об ООО учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

Так, согласно пункту 2 статьи 12 Закона об ООО устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, в числе прочего, должен содержать сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Положениями пункта 3 статьи 93 ГК РФ, пункта 2 статьи 23 Закона об ООО в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

Из анализа Устава ООО «ДИЛС», утвержденного решением единственного участника общества №01 от 30.09.2013 (далее – Устав), следует, что Устав общества не предусматривает право выхода участника общества независимо от согласия других его участников или общества, равно как не предусматривает возможности отчуждения доли общества третьему лицу без согласия других участников общества.

Так, согласно п.11.1 Устава участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен общим собранием участников. Решение принимается единогласно.

Пунктом 14.2 Устава установлено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. Согласие других участников общества на совершение подобной сделки не требуется.

При этом согласно пункту 15.2 Устава участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьему лицу. Для проведения подобной сделки требуется письменное согласие других участников общества. При продаже или отчуждении иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьему лицу, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли по цене предложения третьему лицу.

Как следует из материалов дела, истец неоднократно обращался к обществу с требованием созыва общего собрания по вопросу принятия решения об одобрении своего выхода из состава участников общества, а также требованием о выкупе принадлежащей ему доли как обществом, так и участниками общества.

Однако общее собрание по вопросу принятия решения об одобрении выхода ФИО1 из состава участников общества проведено не было, доля ФИО1 выкуплена не была.

В связи с указанными обстоятельствами суд приходит к выводу, что выход участника из ООО «ДИЛС» был возможен только в порядке, предусмотренном подпунктом 2 пункта 1 статьи 94 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 ГК РФ, подпунктом 1 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении, соответственно, с указанной даты указанное лицо утрачивает статус участника общества.

При этом в силу пункта 7.1 статьи 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 статьи 7 настоящей статьи. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Из материалов дела следует, что истец впервые обратился с требованием о приобретении обществом его доли 28.07.2023, направив требование обществу посредством РПО №19922679007976. Указанное почтовое отправление прибыло в место вручения 01.08.2023, однако адресатом не получено, 01.09.2023 возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснениям пункта 67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Учитывая приведенные разъяснения высшей судебной инстанции, принимая во внимание, что ответчик имел возможность получить направленное в его адрес требование до 01.09.2023, суд приходит к выводу, что не позднее 02.09.2023 ФИО1 является прекратившим свое участие в ООО «ДИЛС».

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о юридическом лице, в том числе сведения об учредителях или участниках юридического лица.

Однако сведения о ФИО1 как участнике общества на настоящий момент содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц в результате бездействия ответчика, не исполнившего в установленный законодательством месячный срок соответствующей обязанности по подаче документов для государственной регистрации соответствующих изменений (пункт 7.1 статьи 23 Закона об ООО, пункт 5 статьи 5 Закона о государственной регистрации).

На основании изложенного суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований о признании ФИО1 прекратившим участие в ООО «ДИЛС» и обязании ООО «ДИЛС» подать в Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области заявление установленной формы о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе доли ФИО1) в размере 40 %, номинальной стоимостью 4000руб., к ООО «ДИЛС» в течение 15 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Наряду с этим суд учитывает положения абзаца 2 пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации, согласно которым в случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

В связи с указанными обстоятельствами в целях установления правовой определенности в отношениях сторон и недопущения в будущем возможным судебных споров относительно недостоверности записей ЕГРЮЛ суд считает возможным дополнительно указать в резолютивной части настоящего судебного акта, что настоящее решение является основанием для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ соответствующих изменений касательно сведений о составе участников ООО «ДИЛС».

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с удовлетворением исковых требований понесенные истцом при подаче искового заявления расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению истцу за счет ответчика.

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 9000руб. подлежит возврату плательщику на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Исковые требования ФИО1 (ИНН <***>) удовлетворить.

2.Признать ФИО1 (ИНН <***>) прекратившим участие в обществе с ограниченной ответственностью «ДИЛС» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

3.Обязать общество с ограниченной ответственностью «ДИЛС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) подать в Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области заявление установленной формы о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе доли ФИО1 (ИНН <***>) в размере 40 %, номинальной стоимостью 4000 рублей, к обществу с ограниченной ответственностью «ДИЛС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 15 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

4.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДИЛС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 12000руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

5.Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета 9000руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку по операции Сбербанк Онлайн от 22.10.2024 в сумме 9000руб.

Настоящее решение суда является основанием для государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью «ДИЛС» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.Е. Шемякина